Na última edição falamos detalhadamente sobre as contribuições para a propriedade da LLC. Em seguida, observamos que recentemente não apenas os participantes da LLC, mas também os acionistas do JSC podem fazer contribuições para a propriedade. Nesta edição contaremos como os acionistas podem apoiar a empresa contribuindo com propriedades.

Para obter mais informações sobre contribuições para a propriedade de uma LLC, leia o artigo de Alexander Rosikov “Como apoiar uma LLC com uma contribuição para a propriedade”

Por que as mudanças foram necessárias?

A oportunidade de contribuir para o patrimônio de um JSC sem aumentar seu capital autorizado tornou-se oficialmente disponível aos acionistas em 15 de julho de 2016. Foi neste dia que a Lei Federal nº 339-FZ de 3 de julho de 2016 “Sobre Alterações a entrou em vigor a Lei Federal “Sobre Sociedades por Ações”.

Os autores da lei indicam que ela amplia as possibilidades de os JSCs receberem apoio financeiro e material dos acionistas. Este apoio é especialmente relevante em tempos de crise. Uma contribuição para a propriedade pode ser uma ferramenta eficaz para transferir recursos financeiros de acionistas interessados ​​para um JSC para melhorar sua condição econômica (por exemplo, para evitar a falência) sem aumentar o capital autorizado. Tais contribuições são geralmente realizadas por acionistas – pessoas jurídicas: controladoras ou dominantes.

O legislador chama a atenção para o fato de que as alterações introduzidas na Lei Federal de 26 de dezembro de 1995 nº 208-FZ “Sobre Sociedades por Ações” (doravante denominada Lei JSC) são plenamente consistentes com a prática de aplicação da lei.

Um pouco de história

Os tribunais há muito reconhecem a possibilidade de fazer contribuições para o patrimônio de uma sociedade por ações sem aumentar o capital autorizado. Há quatro anos, o Presidium do Supremo Tribunal de Arbitragem da Federação Russa, em sua resolução datada de 4 de dezembro de 2012 nº 8989/12 no processo nº A28-5775/2011-223/12, indicou que as relações econômicas entre o JSC principal e subsidiária são de natureza especial. Portanto, a empresa principal pode fazer contribuições para o patrimônio da “filha” não só no momento da constituição, mas também em qualquer outro momento. Além disso, os árbitros seniores também permitiram a possibilidade de transferência reversa de propriedade.

Em essência, ao contribuir para a propriedade, as atividades das empresas interligadas são otimizadas. Ao mesmo tempo, os direitos dos credores dessas empresas, de acordo com o Presidium do Supremo Tribunal de Arbitragem da Federação Russa, não são violados. Os seus interesses são protegidos, nomeadamente, pelas regras da legislação falimentar (as operações efectuadas em vésperas da falência podem ser contestadas) e pela responsabilidade das pessoas que têm o direito de dar instruções obrigatórias à empresa.

Novo artigo

Assim, a partir de 15 de julho de 2016, a Lei do JSC foi complementada com um novo artigo 32.2 “Contribuições para o patrimônio da sociedade que não aumentem o capital autorizado da sociedade”. De acordo com ele, os acionistas, para a manutenção das atividades da sociedade, podem, a qualquer momento, realizar contribuições gratuitas ao patrimônio do JSC, que não aumentam o capital autorizado e não alteram o valor nominal das ações. Essas contribuições podem ser feitas em dinheiro ou em outros bens. O principal é que o imóvel pertença às modalidades previstas no art. 66.1 Código Civil da Federação Russa.

Fragmento de documento

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Cláusula 1ª do art. 66.1. Código Civil da Federação Russa

A contribuição de um participante de uma parceria comercial ou empresa para sua propriedade pode ser em dinheiro, coisas, ações (ações) no capital autorizado (conjunto) de outras parcerias comerciais e empresas, títulos estaduais e municipais. Essa contribuição também pode incluir direitos exclusivos e outros direitos intelectuais e direitos sob contratos de licença sujeitos a valor monetário, salvo disposição em contrário por lei.

É importante ressaltar que na realização de contribuições patrimoniais não se aplicam as regras sobre transações com interessados ​​​​(Capítulo XI da Lei do JSC). Isto é afirmado no novo parágrafo. 9º parágrafo 2 art. 81 da Lei do JSC. No entanto, você ainda precisará obter autorização para contribuir com a propriedade. Mas mais sobre isso abaixo.

Toda a ênfase está no contrato

Os depósitos devem ser transferidos com base em acordo celebrado entre o acionista e a empresa. Este acordo não prevê qualquer contrapartida por parte do JSC. Mas não pode ser considerado um acordo de doação. O Presidium do Supremo Tribunal de Arbitragem da Federação Russa, na já mencionada resolução de 4 de dezembro de 2012 nº 8989/12 no processo nº A28-5775/2011-223/12, explicou isso pelas peculiaridades da relação entre “mãe” e “filha”, que do ponto de vista económico constituem uma entidade económica única.

No entanto, até recentemente, a Rosreestr poderia qualificar a contribuição de um acionista para a propriedade da empresa como uma doação e recusar o registo do direito (se estiver sujeito a registo). O argumento apresentado pelos especialistas da Rosreestr é extremamente simples: nas relações entre empresas, a doação é proibida (subcláusula 4, cláusula 1, artigo 575 do Código Civil da Federação Russa). E então o acionista teve que provar seu caso em juízo (ver, por exemplo, a decisão do Tribunal Arbitral do Distrito Central de 2 de março de 2016 nº F10-116/2016 no processo nº A14-7898/2015).

Agora, tais disputas não deveriam surgir. No parágrafo. 3 páginas 1 arte. 32.2 da Lei do JSC afirma diretamente que as regras sobre doações (Capítulo 32 do Código Civil da Federação Russa) não se aplicam a um acordo sobre como fazer uma contribuição para a propriedade de um JSC.

Um exemplo de acordo é fornecido no Exemplo.

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Regra geral, o acordo com base no qual um acionista efetua uma contribuição para o património de uma sociedade por ações deve ser previamente aprovado por deliberação do conselho de administração (conselho fiscal). Acontece que para efetuar uma contribuição é necessária, em primeiro lugar, a vontade do próprio acionista e, em segundo lugar, a aprovação preliminar da operação. No entanto, esta afirmação é verdadeira apenas para sociedades anônimas públicas. Mas para empresas privadas, o art. 32.2 da Lei do JSC prevê regras especiais.

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Não públicos são aqueles JSC cujas ações (títulos patrimoniais conversíveis em ações) não podem ser oferecidas para aquisição a um número ilimitado de pessoas (artigo 2º do artigo 7º da Lei do JSC). Anteriormente, as sociedades anônimas não públicas eram chamadas de sociedades anônimas fechadas.

Depósitos e propriedades de sociedades anônimas não públicas

Digamos desde já que as regras especiais para a realização de contribuições para o património de uma sociedade anónima não pública só se aplicam se estiverem previstas no estatuto da empresa. Se o estatuto não contiver quaisquer disposições especiais sobre a realização de contribuições para a propriedade, o acionista simplesmente celebra um acordo pré-aprovado com a empresa sobre a realização de uma contribuição.

Em primeiro lugar, o estatuto de um JSC não público pode prever que, por decisão da assembleia geral, os acionistas obrigado efetuar uma contribuição para o imóvel, sendo estabelecidos o procedimento, os termos e os fundamentos da contribuição. A decisão sobre a realização “forçada” de depósitos deve ser tomada por unanimidade (n.º 2, n.º 3, artigo 32.2 da Lei do JSC).

Se um acionista não cumprir a decisão da assembleia geral, então outro acionista ou o próprio JSC não público poderá, através do tribunal, obrigar o “desviante” a fazer uma contribuição para o património (cláusula 4 do artigo 32.2 do Lei do JSC).

Em segundo lugar, o estatuto pode estipular que, por decisão da assembleia geral, é permitido impor a obrigação de contribuição apenas aos titulares de uma determinada categoria de ações. Tal decisão considera-se tomada se forem satisfeitas simultaneamente duas condições (n.º 3, n.º 3, artigo 32.2 da Lei JSC):

• a decisão recebeu pelo menos três quartos dos votos dos acionistas participantes na assembleia geral;
• a decisão foi apoiada por unanimidade por todos os acionistas que serão obrigados a fazer contribuições.

Em terceiro lugar, o estatuto pode prever diversas restrições relacionadas com a realização de contribuições para o património de uma empresa privada (cláusula 2, artigo 32.2 da Lei do JSC). Um exemplo clássico é a limitação do valor máximo das contribuições feitas por todos ou por alguns acionistas.

Nos três casos, as contribuições são feitas:

• proporcionalmente às participações dos acionistas no capital autorizado da empresa. No entanto, uma distribuição desproporcional pode ser fixada no estatuto (n.º 4, n.º 3, artigo 32.2 da Lei do JSC);
• dinheiro. A realização de contribuições sob outra forma pode ser registada no estatuto ou em deliberação da assembleia geral de accionistas (n.º 5, n.º 3, artigo 32.2 da Lei do JSC).

Para a sua informação

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A obrigação de contribuir para o património de um JSC não público cabe às pessoas que eram accionistas à data da adopção da respectiva decisão (n.º 6, n.º 3, artigo 32.2 da Lei do JSC). Portanto, quem posteriormente deixa de ser acionista não fica exonerado da obrigação de contribuir para o patrimônio.

Tributação

Na nota explicativa, os autores das alterações à Lei do JSC propõem que, na tributação das contribuições patrimoniais, se oriente pela subseção. 11 inciso 1º art. 251 Código Tributário da Federação Russa. Afirma que, na determinação da base do imposto sobre o rendimento, são considerados os rendimentos sob a forma de bens (incluindo dinheiro) recebidos gratuitamente de:

• “mãe” ou “filha”. Para determinar a “maternidade”, utiliza-se o critério de propriedade de mais da metade do capital autorizado;
• “física”, possuindo mais de 50% do capital autorizado.

O principal é que o imóvel recebido (dinheiro não conta) não seja repassado a terceiros durante o ano.

No entanto, este ponto de vista pode ser argumentado. Em nossa opinião, neste caso outra regra deveria ser aplicada - subcláusula. 3.4 cláusula 1 art. 251 Código Tributário da Federação Russa. De acordo com a mesma, a base tributável não inclui os rendimentos sob a forma de valor dos bens (direitos de propriedade) que o acionista transfere para a empresa para aumentar o património líquido. A validade desta abordagem é confirmada por cartas do Ministério das Finanças da Rússia (datadas de 12.08.2015 No. 03-03-06/1/71620, datadas de 17.09.2015 No. 03-03-06/2/53555 e datadas 20.04.2011 No. 03-03-06/1 /257) e o Serviço Fiscal Federal da Rússia (datado de 22 de novembro de 2012 No. ED-4-3/19653). Neste caso, não importam o tamanho da participação do acionista e o período durante o qual a empresa será proprietária do imóvel recebido.

As funções de segurança e investimento não são as principais do capital autorizado nas condições modernas, a sociedade gestora é, em maior medida, um instrumento de controlo societário; As transações com ele podem levar a mudanças na estrutura de propriedade corporativa.

Capital autorizado como instrumento

O capital autorizado de uma empresa é o valor mínimo de propriedade que garante os interesses dos credores (parágrafo 2, parágrafo 1, artigo 90, parágrafo 2, parágrafo 1, artigo 99 do Código Civil da Federação Russa). A fonte de sua formação são os recursos dos participantes: para uma LLC é o valor das ações adquiridas pelos participantes, e para um JSC é o valor nominal das ações adquiridas pelos acionistas. Tendo dotado a sociedade gestora de propriedades de segurança, o Código Civil da Federação Russa também estabelece um requisito para seu valor mínimo (para LLCs, ALCs e CJSCs - 10.000 rublos, para OJSCs - 100.000 rublos), o que permite aos participantes (acionistas) limitar sua responsabilidade sobre o valor das ações adquiridas (ações)).

A exigência do montante mínimo de capital autorizado é determinada pelo legislador a um nível relativamente baixo, o que não consegue garantir suficientemente os interesses dos credores. No entanto, ninguém impede a empresa de aumentar o seu capital, demonstrando assim o grau da sua solvência aos credores.

Para garantir os interesses dos credores, o legislador estabeleceu outro requisito para a sociedade gestora: o montante do património líquido no final do segundo e de cada exercício subsequente não pode ser inferior ao montante do capital autorizado declarado. Caso este indicador seja inferior ao capital autorizado nestes casos, a empresa é obrigada a reduzir a dimensão deste último ao valor do património líquido. Se depois disso o capital autorizado for inferior ao valor mínimo, a empresa estará sujeita à liquidação.

Usar um método de financiamento como a contribuição de propriedade para o capital autorizado traz consigo uma série de inconvenientes. A principal delas é que o bem contribuído passe a ser propriedade da empresa e o fundador perca todos os direitos sobre ele. A partir deste imóvel são satisfeitos os créditos dos credores da empresa, cabendo ao fundador apenas contar com o recebimento do valor de liquidação, que é constituído após o reembolso dos créditos dos credores em caso de extinção das atividades da sociedade empresária.

Pagamento de ações e ações da sociedade gestora

Consideremos o procedimento de pagamento de ações do capital autorizado de uma LLC e de pagamento de ações de uma sociedade por ações ao criar uma empresa e as consequências jurídicas de tais transações.

Ressalta-se que com a entrada em vigor da Lei Federal nº 312-FZ de 30 de dezembro de 2008, que revisou radicalmente a regulamentação legal das LLCs, o procedimento para realização de contribuição ao capital autorizado da LLC foi substituído pelo pagamento de ações da sociedade gestora da LLC, o que leva à regulamentação legal de entidades empresariais de diversos formatos para uma aparência mais uniforme.

Cada fundador de LLC deve pagar sua parte integralmente dentro do prazo determinado pelo acordo (decisão) sobre a constituição da empresa e não pode exceder um ano a partir da data de registro estadual da empresa a um preço não inferior ao seu valor nominal . Regra semelhante está prevista para o pagamento de ações no artigo 34 da Lei do JSC: os fundadores são obrigados a pagar as ações no prazo de um ano após a constituição do JSC, a menos que um prazo mais curto seja estabelecido pelo acordo sobre a criação da empresa. No momento do registro estadual de uma LLC, seu capital autorizado deve ser pago pelo menos metade. Pelo menos 50% das ações da sociedade por ações distribuídas no momento da sua constituição deverão ser integralizadas no prazo de três meses a partir da data do registro estadual da sociedade. Uma ação de propriedade do fundador da empresa não confere direito de voto até que seja integralizada, salvo disposição em contrário do estatuto da sociedade por ações. Uma norma semelhante está agora presente na Lei LLC: a participação do fundador da empresa, salvo disposição em contrário do estatuto da empresa, confere direito de voto apenas dentro dos limites da parte integralizada da ação que lhe pertence.

Se a ação ou ações não forem integralmente pagas no prazo prescrito, a parte não paga da ação e o direito de propriedade das ações, cujo preço de colocação corresponde ao valor não pago (o valor da propriedade não transferida em pagamento pelas ações), são transferidos para a companhia.

A legislação prevê a possibilidade de venda de ações e ações acima do seu valor nominal. Como resultado, é formado o chamado “prêmio de ação” sobre as ações, ou a diferença entre o custo de pagamento de uma ação no capital autorizado da LLC e o valor nominal dessa ação. A diferença especificada e o prémio de emissão não aumentam o capital autorizado das empresas e não são considerados como rendimento na determinação da base de cálculo do imposto sobre o rendimento. Esta forma de financiamento apresenta uma vantagem sobre a contribuição convencional para o capital autorizado, pois permite manter um baixo montante de capital, o que implica uma redução dos riscos possíveis se o montante do capital autorizado no final do segundo e cada exercício financeiro subsequente excede o valor dos ativos líquidos da empresa.

O pagamento de ações e ações pode ser feito em dinheiro, títulos, outras coisas, bens ou outros direitos que tenham valor monetário (cláusula 1ª, artigo 15 da Lei LLC, cláusula 2ª, artigo 34 da Lei JSC). No caso de depósito de recursos, eles são creditados em uma conta poupança, criada especificamente para esse fim. Os demais bens estão sujeitos a avaliação monetária, com base na qual é determinado o valor da contribuição do participante. Deve-se notar que, de acordo com a carta do Serviço Federal de Mercados Financeiros datada de 22 de março de 2007 nº 07-OV-03/5724, o pagamento por não residentes por ações de sociedades anônimas russas, inclusive durante sua colocação, pode ser feita em moeda estrangeira. Para residentes, tal pagamento não é permitido.

A avaliação monetária dos bens contribuídos para a integralização de ações sob forma não monetária é efetuada com base em deliberação da assembleia geral de participantes, que deve ser adotada por unanimidade. Para o JSC, a avaliação monetária é feita por acordo entre os fundadores. Ao pagar ações em espécie, um avaliador independente deve estar envolvido para determinar o valor de mercado de tal propriedade, salvo disposição em contrário da lei federal. O valor monetário do imóvel feito pelos fundadores da empresa e pelo seu conselho de administração (conselho fiscal) não pode ser superior à estimativa de um avaliador independente. Para uma LLC, o envolvimento de um avaliador é obrigatório apenas se o valor nominal da participação do participante na sociedade gestora, pago em espécie, exceder 20.000 rublos.

Imóveis - como pagamento de ações JSC e ações LLC

O procedimento especial previsto na lei para a transmissão de bens imóveis suscita uma série de questões, nomeadamente as relacionadas com o momento do surgimento da titularidade dos bens imóveis da pessoa colectiva que está a ser criada.

Lembramos que o art. 213 do Código Civil da Federação Russa afirma que as organizações comerciais e sem fins lucrativos, exceto empresas estaduais e municipais, bem como instituições, são proprietárias de bens transferidos a elas como contribuições (contribuições) por seus fundadores (participantes, membros ), bem como adquiridos por eles por outros motivos. Guiado por esta disposição, o Plenário do Supremo Tribunal de Arbitragem da Federação Russa, em sua resolução nº 8 de 25 de fevereiro de 1998, indicou que a partir do momento em que a propriedade é adicionada ao capital autorizado (social) e ao registro estadual de pessoas jurídicas , seus fundadores (participantes) perdem o direito de propriedade sobre o mesmo, que passa para a empresa .

No entanto, nos casos em que a alienação de bens está sujeita a registo estatal, os direitos de propriedade do adquirente surgem a partir do momento desse registo, salvo disposição em contrário da lei (artigo 223.º do Código Civil da Federação Russa). Considerando que o registro estadual é a única prova da existência de direito registrado (artigo 1º, art. 2º da Lei Federal nº 122-FZ, de 21 de julho de 1997), surge uma justa questão: a partir de que momento a titularidade de bens imóveis considerado transferido para a empresa? Não há solução legal para este conflito legislativo. E a presença da regra de que no momento da fundação de uma LLC, 50% de seu capital autorizado deve ser integralizado (cláusula 2, artigo 16 da Lei de LLC), torna legalmente impossível o pagamento da parcela especificada da administração empresa com imóveis.

Uma situação problemática também surge no processo de integralização de ações do capital autorizado de uma LLC com propriedade, cuja transmissão de direitos também está sujeita a registro (ver Exemplo 1).

Exemplo 1

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O direito a um título não certificado registado passa para o adquirente: no caso de registo de direitos sobre valores mobiliários junto de pessoa que exerça actividade de depositária - a partir do momento do lançamento do crédito na conta de títulos do adquirente; no caso de registro de direitos sobre valores mobiliários no sistema de manutenção de cadastro - a partir da data do lançamento do crédito na conta pessoal do adquirente (artigo 29 da Lei Federal de 22 de abril de 1996 nº 39-FZ).

Além disso, o parágrafo 2º do art. 1232 do Código Civil da Federação Russa estabelece a exigência de registro estatal da alienação de direitos exclusivos sobre os resultados da atividade intelectual ou de um meio de individualização, o penhor desse direito e a concessão do direito de uso de tal resultado ou tal meio mediante acordo, bem como a transferência do direito exclusivo sobre tal resultado ou tal meio sem acordo, e cláusula 6º art. 1232 do Código Civil da Federação Russa estabelece que o não cumprimento deste requisito implica a invalidade do acordo relevante. Se a exigência de registro estadual de transferência de direito exclusivo sem acordo não for atendida, tal transferência é considerada falhada.

De acordo com a carta da Receita Federal de 13 de dezembro de 2005 nº ШТ-6-07/1045, os documentos que comprovem o pagamento da sociedade gestora em meios não monetários são cópias de um documento que comprove a propriedade do acionista (participante) de o imóvel, com anexo de relatório de avaliação dos objetos e certificado de aceitação - transmissão de imóvel.

Restrições sobre depósitos que não sejam em dinheiro

Como contribuição não monetária ao capital autorizado, não podem ser depositados bens que não possam ser propriedade de pessoas jurídicas. Aqui devemos mencionar os bens retirados de circulação e de circulação limitada, bem como aqueles que só podem ser propriedade de pessoas jurídicas públicas (por exemplo, objetos de propriedade exclusiva da Federação Russa).

Existem também restrições quanto ao valor das contribuições não monetárias à sociedade gestora constituídas para sujeitos de determinados tipos de atividades. Assim, a instrução do Banco Central da Federação Russa datada de 14 de janeiro de 2004 nº 109-I afirma que não mais do que 20% do capital de uma organização de crédito estabelecida pode ser pago em espécie. Esta disposição aplica-se também aos casos de pagamento de ações e ações com preço superior ao seu valor nominal - bens sob forma não monetária, cujo valor não exceda 20% do preço de colocação das ações (preço de pagamento das ações) , pode ser usado para pagar por eles. A Instrução nº 109-I também estabelece uma lista de tipos de bens de forma não monetária que podem ser contribuídos para o capital autorizado de uma instituição de crédito.

As restrições aos tipos de bens de forma não monetária que podem ser contribuídos para o capital autorizado de um JSC também podem ser previstas no estatuto do JSC (n.º 2 do artigo 34.º da Lei do JSC).

A propriedade, os resultados da atividade intelectual e outros objetos de propriedade intelectual contribuídos para o capital autorizado são depreciados e, devido aos encargos de depreciação, a base do imposto de renda é reduzida (artigo 256 do Código Tributário da Federação Russa).

Anteriormente, os contribuintes recorriam a abusos: os imóveis totalmente depreciados eram registados para efeitos fiscais pelo seu valor de mercado, com base no qual eram calculadas as deduções de depreciação sem os custos reais de depreciação, que já tinham sido integralmente incorridos. No entanto, introduzido pela Lei Federal de 6 de junho de 2005 nº 58-FZ, par. 3 subp. 2 páginas 1 arte. 277 do Código Tributário da Federação Russa estabeleceu que os bens (direitos de propriedade) recebidos na forma de uma contribuição para o capital autorizado são aceitos pelo seu valor residual para fins de imposto sobre o lucro. E é determinado de acordo com os dados contábeis fiscais do cedente na data da transferência da propriedade do imóvel especificado (direitos de propriedade), levando em consideração as despesas adicionais do cedente associadas a tal contribuição, se forem definidas como uma contribuição para o capital autorizado. Se a parte receptora não puder documentar o valor da propriedade contribuída (direitos de propriedade) ou qualquer parte dela, então, na proporção apropriada, será reconhecido como zero.

Consequências jurídicas da inscrição de bens no Código Penal

A inclusão da propriedade no Código Penal implica a extinção dos direitos de propriedade do fundador sobre a mesma e o surgimento de um direito correspondente na empresa. Os fundadores, perdendo os direitos reais sobre o bem contribuído, adquirem assim direitos obrigatórios em relação à empresa. Além disso, certos tipos desses direitos são de natureza patrimonial. Assim, os participantes têm o direito de participar na distribuição dos lucros da empresa e dos bens remanescentes após a liquidação (após reembolso dos créditos dos credores) - o valor da liquidação. O acionista pode vender suas ações recebidas em decorrência da contribuição de bens para o capital autorizado de uma sociedade por ações, e o participante de uma LLC, ao deixar o quadro social, deverá receber o valor real de sua ação. Assim, a contribuição de bens para o capital autorizado de uma empresa não pode ser qualificada como transferência gratuita de fundos.

Além da natureza patrimonial, o vínculo jurídico resultante é caracterizado pela interação organizacional entre os participantes e a sociedade. Os acionistas e participantes participam da gestão dos negócios da empresa. Todas as principais decisões da empresa são tomadas pela assembleia geral de participantes ou acionistas. Essas questões incluem a mudança da estrutura do capital autorizado, a formação de órgãos executivos, a nomeação de vários funcionários, a aprovação de transações importantes e outras questões.

Rendimentos na forma de direitos patrimoniais, patrimoniais ou não patrimoniais com valor monetário, que são recebidos na forma de contribuições (contribuições) para o capital autorizado (social) (fundo) da organização (incluindo rendimentos na forma de excesso do preço de colocação das ações (ações) sobre o seu valor nominal (tamanho inicial)), não são levados em consideração na determinação da base do imposto de renda (subcláusula 3, cláusula 1, artigo 251 do Código Tributário da Federação Russa).

Além disso, a transmissão de bens, se for de natureza de investimento (incluindo a contribuição para o capital da empresa), não é reconhecida como venda e, portanto, não está sujeita a IVA (artigo 4.º, n.º 3, artigo 39.º do o Código Tributário da Federação Russa). No entanto, também é necessário levar em consideração o inciso 3º do art. 170 do Código Tributário da Federação Russa: os valores dos impostos aceitos para dedução pelo contribuinte sobre bens (obras, serviços), incluindo ativos fixos e ativos intangíveis, direitos de propriedade, estão sujeitos a restauração em caso de transferência de propriedade, intangível bens e direitos de propriedade como uma contribuição para o capital social de empresas e parcerias ou contribuições de ações para fundos mútuos de cooperativas. Esta regra só é relevante se o contribuinte aceitar os montantes especificados de IVA para dedução (por exemplo, pode utilizar o sistema fiscal simplificado e não pagar IVA). De acordo com o parágrafo 11 do art. 171 do Código Tributário da Federação Russa, a parte receptora pode então deduzir os valores do imposto que foram restituídos pelo participante ou acionista de acordo com a cláusula 3 do art. 170 Código Tributário da Federação Russa.

Esquemas de evasão ao IVA

Os contribuintes costumam usar contribuições para o capital autorizado como forma de evitar o pagamento do IVA. O depósito de recursos na sociedade gestora não é direcionado e serve como fonte de formação da base patrimonial do beneficiário. O cedente recebe em troca quotas de participação no destinatário e vende-as, recebendo assim uma compensação equivalente pelos bens contribuídos para o capital autorizado e sem pagar IVA.

Prática judicial e arbitral

Este esquema foi considerado pelo tribunal arbitral, cujas conclusões estão contidas na resolução da FAS região Norte do Cazaquistão datada de 20 de novembro de 2006 nº F08-5894/2006-2447A no processo nº A63-4910/2006-C4. O tribunal concluiu que a transferência de fundos para o capital autorizado não tinha natureza de investimento e, portanto, não pode ser isenta de IVA.

Um regime comum visa obter o reembolso do IVA a partir do orçamento por uma pessoa que não pagou efectivamente pelos bens. Nesse caso, os recursos são transferidos da controladora para a subsidiária, e esta paga quase imediatamente com esses recursos os bens adquiridos da controladora. O esquema pode utilizar outro elo intermediário através do qual os fundos são transferidos. Nesse caso, o pagador da mercadoria não está diretamente relacionado à organização que fornece a mercadoria. Como resultado, as mercadorias são transferidas para uma parte que não pagou nenhum pagamento por elas e recebeu o direito à dedução do IVA, e os fundos originalmente pagos são devolvidos à organização-mãe. Muitas vezes, o produto nunca sai do armazém da empresa-mãe.

Prática judicial e arbitral

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Nesse sentido, vale ressaltar a resolução de 05/04/2006 nº Ф08-1281/2006-548А no processo nº А53-22210/2005-С6-44, na qual a FAS Região Norte do Cáucaso chegou à conclusão de que a operação de aumento de capital em dinheiro e que se seguiu no dia seguinte, o pagamento destes fundos pelas obras realizadas a favor da sociedade gestora do financiamento representa o pagamento de faturas de uma organização com faturas da mesma organização. Por este motivo, nesta situação não existe condição legal para o reembolso do IVA – pagamento a partir de fundos próprios da empresa.

Aumento do capital da empresa

O capital autorizado de uma LLC pode ser aumentado às custas da propriedade da empresa ou de contribuições de participantes reais ou potenciais para um JSC de duas maneiras - aumentando o valor nominal das ações e colocando ações adicionais; Além disso, o aumento do valor nominal das ações só é possível à custa do património da empresa. Assim, as formas atuais de aumento do capital autorizado para fins de financiamento de uma empresa são:

• para LLCs - às custas de contribuições de participantes reais e potenciais;
• para um JSC - através da colocação de ações adicionais entre acionistas reais e potenciais (a colocação de ações adicionais em detrimento do patrimônio da empresa não acarreta alteração na proporção de participação dos diversos participantes - inciso 5º do artigo 28 da Lei de JSC).

O maior número de questões na prática de aplicação da lei surge precisamente nestes últimos casos. Os problemas surgem nas situações em que um aumento do capital autorizado conduz a uma alteração da estrutura acionista. Por estas razões, é necessário o quórum previsto na lei para a decisão de aumento de capital.

Para um JSC, está previsto o seguinte procedimento para aumento do capital autorizado - a deliberação deve ser tomada pela assembleia geral de acionistas sob proposta do conselho de administração, salvo disposição em contrário do estatuto da sociedade, ou do conselho de diretores, se essa autoridade lhe for conferida pelo estatuto da empresa. A decisão de aumentar o capital social da LLC às custas dos recursos dos participantes é tomada na assembleia geral de participantes por maioria de pelo menos 2/3 do número total de participantes. Neste caso, cada participante tem o direito de efetuar uma contribuição adicional não superior a parte do custo total das contribuições adicionais, proporcional ao tamanho da sua participação no capital autorizado da empresa.

O mais tardar um mês a contar da data de expiração do prazo para realização de contribuições adicionais, a assembleia geral de participantes deve deliberar sobre a aprovação dos resultados deste procedimento e sobre a introdução das alterações adequadas ao estatuto da sociedade. Neste caso, o valor nominal da quota de cada participante que efetuou uma contribuição adicional aumenta de acordo com o rácio determinado pela decisão de aumento de capital.

Perda de controle corporativo

O aumento do capital autorizado às custas dos participantes ou acionistas acarreta alteração da estrutura acionária nos casos em que algum dos acionistas (participantes) não integralize as ações que lhe são oferecidas ou não contribua com recursos para o capital autorizado de a LLC proporcionalmente à sua participação. A necessidade de deliberar sobre o aumento do capital autorizado de apenas 2/3 dos votos na assembleia geral dos participantes da LLC e metade dos votos dos acionistas na assembleia geral de acionistas (com a condição de proposta obrigatória do conselho de conselheiros) possibilita aos acionistas majoritários ampliar o controle societário e diluir a participação dos acionistas minoritários, por meio do aumento do capital autorizado.

Exemplo 2

Recolher exibição

A título de ilustração, podemos dar um exemplo de conflito corporativo no ZAO FC Lokomotiv. A estrutura acionária do clube é a seguinte: 70% das ações pertencem à JSC Russian Railways, 15% das ações pertencem a Valery Filatov (ex-presidente) e Yuri Semin (ex, atual e atual treinador principal). O CJSC FC Lokomotiv decidiu aumentar o capital autorizado colocando ações adicionais no valor de 3 bilhões de rublos. Se levarmos em conta que o capital autorizado do clube é de 50.000 rublos e que os acionistas minoritários não contribuirão com recursos para pagar as ações, suas ações serão diluídas a valores insignificantes. A difícil situação do clube devido aos resultados insatisfatórios da equipa levou a direcção do FC Lokomotiv a recorrer a Yuri Semin com um pedido para liderar a equipa. Por este motivo, foi decidido encerrar o litígio surgido durante a primeira audiência em 25 de maio de 2009, através da celebração de um acordo que fosse adequado a ambas as partes. Se a disputa tivesse continuado, é improvável que Semin tivesse conseguido reconhecer o aumento do capital autorizado como ilegal e a sua participação no capital poderia ter diminuído significativamente.

A única forma de proteger os direitos dos participantes de uma LLC parece ser garanti-los no nível do estatuto, de acordo com a cláusula 8 do art. 37 da Lei LLC exige um número maior (de 2/3) de votos para tomar uma decisão sobre alteração do estatuto e aumento de capital. Numa sociedade por ações a situação é mais complicada: a garantia dos direitos dos acionistas é a regra de que ações adicionais só podem ser colocadas dentro dos limites do número de ações autorizadas aprovado pelo estatuto da empresa. As decisões de alteração do estatuto só podem ser tomadas por ¾ do número total de votos na assembleia geral de accionistas (n.º 4 do artigo 49.º da Lei do JSC). Assim, apenas uma participação de 25% mais 1 ação pode bloquear alterações no estatuto.

Contribuição para propriedade

O estatuto de uma LLC pode prever a obrigação dos participantes de fazerem contribuições para a propriedade da empresa com base em uma decisão da assembleia geral de participantes, cujo descumprimento dá à empresa o direito de exigir que o participante pague a quantia apropriada de dinheiro (Artigo 27 da Lei LLC). Outra face da característica societária da contribuição ao patrimônio da empresa é a sua qualificação civil. Do ponto de vista da legislação societária, uma contribuição ao patrimônio da empresa não é uma transferência gratuita de recursos, pois aumenta o valor real da ação que cada participante tem o direito de exigir ao sair da LLC.

Prática judicial e arbitral

Esta conclusão é confirmada por materiais de prática judicial: resolução do Serviço Federal Antimonopólio da Região de Moscou de 23 de janeiro de 2006 no processo nº KA-A40/13961-05-P; FAS ZSO de 05.04.2006 no processo nº F04-5209/2005(22104-A27-3); FAS MO datado de 09/03/2007 no processo nº KA-A40/875-07.

Do ponto de vista fiscal, uma contribuição para o património da empresa é considerada uma transferência gratuita de fundos. Lembramos que os bens (obras, serviços) ou direitos de propriedade são considerados recebidos gratuitamente se o seu recebimento não estiver associado à obrigação do destinatário de transferir bens (direitos de propriedade) ao cedente (realizar trabalho para ele, prestar-lhe serviços ) (Parte 2 do artigo 248 do Código Tributário da Federação Russa). Neste caso, a empresa não tem tal obrigação, portanto o imóvel recebido nos termos do art. 27 da Lei LLC deve ser considerado como receita não operacional (cláusula 8 do artigo 250 do Código Tributário da Federação Russa). Uma exceção a esta regra contém subseção. 11 inciso 1º art. 251 do Código Tributário da Federação Russa (ver seção “Transferência gratuita”).

Prática judicial e arbitral

A qualificação fiscal de uma contribuição para a propriedade da empresa também é confirmada por materiais de prática judicial: resolução do Serviço Federal Antimonopólio da Região de Moscou de 2 de dezembro de 2004 no processo nº KA-A40/11127-04; Nono Tribunal Arbitral de Apelação datado de 25 de dezembro de 2006, 9 de janeiro de 2007 no processo nº 09AP-15910/2006-AK.

Não há consequências civis negativas (qualificação da transação como doação entre organizações comerciais) neste caso. É também necessário ter em conta a existência da obrigação do participante de efetuar uma contribuição e o correspondente direito de reclamação por parte da empresa.

A transferência de propriedade para uma sociedade por ações por seu acionista não é uma transferência gratuita de fundos para fins de qualificação de direito civil, pelas mesmas razões apresentadas acima em relação a uma LLC: a contribuição leva a um aumento nos ativos do sociedade, bem como ao aumento do valor das ações, do valor de liquidação e do valor dos dividendos pagos. A qualificação fiscal de tais contribuições será a mesma do caso de uma LLC, ou seja, serão consideradas uma transferência gratuita de recursos.

Uma característica essencial do regime jurídico das contribuições para o patrimônio de um JSC, que as distingue das contribuições para o patrimônio de uma LLC, é a ausência de obrigação dos acionistas de fazerem essas contribuições, ou seja, um JSC não tem o direito por seu estatuto de estabelecer tal obrigação para os acionistas. Permanece em aberto a questão sobre a possibilidade de resolver esta situação através de um acordo parassocial, mas neste caso tal obrigação aplicar-se-á apenas às pessoas que sejam partes nesse acordo, e não a todos os acionistas (cláusula 4 do artigo 32.1 do Lei do JSC).

Transferência gratuita

De acordo com o parágrafo 8º do art. 250 do Código Tributário da Federação Russa, a renda na forma de propriedade recebida gratuitamente (obras, serviços) ou direitos de propriedade é qualificada como receita não operacional e é levada em consideração no cálculo da base do imposto de renda. De acordo com sub. 11 inciso 1º art. 251 do Código Tributário da Federação Russa, a exceção são os rendimentos na forma de bens recebidos gratuitamente por uma organização russa:

• de uma organização cuja contribuição (participação) exceda 50% do capital autorizado (ações) (fundo) da parte receptora;
• de uma organização cujo capital (fundo) autorizado (compartilhado) consista em mais de 50% da contribuição (participação) da organização receptora;
• de pessoa física cuja contribuição (participação) exceda 50% do capital (fundo) autorizado (ações) da parte receptora.

Em relação ao tema em apreço, estamos a falar da transferência isenta de impostos de fundos dentro da holding: da entidade-mãe para a subsidiária e do indivíduo que é o participante maioritário ou acionista para a empresa.

Os principais problemas estão relacionados com a regra segundo a qual os bens não são reconhecidos como rendimentos para efeitos fiscais apenas se, no prazo de um ano a contar da data do seu recebimento, (com exceção do dinheiro) não forem transferidos para terceiros.

Segundo o Ministério das Finanças, se o imóvel recebido for cedido para arrendamento, gestão fiduciária, uso, penhor, bem como sobre qualquer outro direito que não implique transmissão de propriedade, o contribuinte não poderá aplicar o benefício previsto no inciso. 11 inciso 1º art. 251 do Código Tributário da Federação Russa (carta de 09/02/2006 nº 03-03-04/1/100).

Prática judicial e arbitral

Recolher exibição

A prática judicial confirma que o não pagamento de uma participação no capital autorizado de uma LLC ou ações e a retirada do cedente do quadro social durante o ano não afetam a aplicação do benefício fiscal nos termos da subseção. 11 inciso 1º art. 251 do Código Tributário da Federação Russa (resolução da FAS MO datada de 15 de junho de 2006 No. KA-A41/5286-06 no caso No. A41-K2-11674/05; FAS DO datado de 30 de dezembro de 2005 No. F03-A73/05-2/4367). Os tribunais concluem: a retirada de um indivíduo dos fundadores da empresa antes do final do ano não altera o estatuto jurídico dos fundos especificados como recebidos gratuitamente e não sujeitos a inclusão no rendimento na determinação da base do imposto sobre o rendimento.

A prática sobre a questão do impacto nas consequências tributárias do disposto no art. 575 do Código Civil da Federação Russa sobre a proibição de doações entre organizações comerciais.

Prática judicial e arbitral

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Há prática que incide na aplicação do benefício fiscal estabelecido por subsecção. 11 inciso 1º art. 251 do Código Tributário da Federação Russa, independentemente da qualificação civil da transferência: carta do Ministério das Finanças da Rússia datada de 9 de novembro de 2006 nº 03-03-04/1/736; Resolução do Serviço Federal Antimonopólio do Território do Norte de 23 de dezembro de 2005 nº A56-4986/2005. Na resolução de 5 de dezembro de 2005, 18 de novembro de 2005 nº KA-A40/11321-05, a FAS MO indicou que para aplicação da norma sub. 11 inciso 1º art. 251 do Código Tributário da Federação Russa, é necessário cumprir os requisitos da legislação civil.

Em nossa opinião, a qualificação jurídica civil de uma transação como doação entre organizações comerciais acarreta a sua nulidade. Como resultado, a questão da aplicação das normas do Código Tributário da Federação Russa neste caso não deve ser levantada, uma vez que este documento não regula as relações jurídicas civis relacionadas com a invalidez das transações.

Prática judicial e arbitral

Recolher exibição

A prática judicial conhece casos em que as organizações utilizaram a disposição da subseção. 11 inciso 1º art. 251 do Código Tributário da Federação Russa para fins de transferência de fundos dentro de uma holding entre organizações que não estão diretamente relacionadas entre si. Tendo recebido recursos da organização-mãe, a empresa os transferiu imediatamente para sua “filha”, que não dependia de forma alguma da organização original. Na transferência direta desses recursos, seria necessário levar em consideração os rendimentos sob a forma de bens recebidos gratuitamente nos termos do inciso 8º do art. 250 do Código Tributário da Federação Russa, mas o contribuinte evitou isso. Assim, o objetivo dessas transações não era financiar a subsidiária, mas sim evadir o imposto de renda. Um esquema semelhante foi usado pela OJSC NK YUKOS. Todo mundo sabe como terminou. Como exemplo, podemos citar a resolução do Serviço Federal Antimonopólio da Região de Moscou de 11 de dezembro de 2006, 18 de dezembro de 2006 nº KA-A40/12056-06 no processo nº A40-31508/06-116-182 .

A análise dos métodos anteriores de financiamento das atividades das entidades empresariais permite-nos tirar as seguintes conclusões:

1. a contribuição de bens para o capital autorizado no pagamento de ações ou ações não acarreta consequências fiscais adversas, mas uma grande parte do capital pode não ser lucrativa por outros motivos;
2. as contribuições para a propriedade de LLCs e JSCs têm consequências fiscais na forma de contabilização de tais propriedades como receitas na determinação da base do imposto de renda, exceto nos casos em que foram aceitas de uma organização controladora ou subsidiária ou de um indivíduo - um participante majoritário ou acionista ;
3. a transferência gratuita de recursos deverá ser realizada observado o disposto no art. 575 do Código Civil da Federação Russa sobre a proibição de doações entre organizações comerciais e é apropriado se houver sinais de sub. 11 inciso 1º art. 251 do Código Tributário da Federação Russa (transferência de fundos de uma organização controladora ou subsidiária ou de um indivíduo - um participante majoritário ou acionista).

Assim, os métodos de financiamento de empresas mais preferíveis dos discutidos neste artigo são a contribuição de bens para pagar ações ou ações a um preço superior ao seu valor nominal (a diferença entre o preço de pagamento de uma ação ou ação e o valor nominal o valor deste último não está sujeito a imposto de renda e não gera inflação Sociedade Gestora) e transferência de fundos dentro da holding de acordo com o sub. 11 inciso 1º art. 251 do Código Tributário da Federação Russa, sujeito à norma do Código Civil da Federação Russa sobre a proibição de doações entre organizações comerciais.

Às vezes acontece que os proprietários de uma sociedade de responsabilidade limitada (LLC) ou acionistas de sociedades por ações (JSC) desejam complementar o capital autorizado da empresa. Existe essa possibilidade para isso. Além disso, se o procedimento for realizado corretamente, a contribuição de bens para o capital autorizado da LLC não implicará aumento do capital autorizado da empresa. E isso, por sua vez, ajudará a evitar formalidades adicionais na forma de redistribuição das ações de cada participante ou alteração do valor das ações da sociedade por ações.

Base legislativa

Com base nas informações contidas no artigo 27º nº 14-FZ, conclui-se que as contribuições gratuitas para o patrimônio de uma LLC não afetam o valor total do capital autorizado da organização. Há algum tempo, foram introduzidas as devidas alterações nesta lei e ela também passou a ser aplicada às sociedades anônimas.

As nuances de fazer depósitos adicionais

Em primeiro lugar, vamos descobrir por que os participantes devem contribuir para o patrimônio de uma LLC sem aumentar o capital autorizado, se isso não aumentar sua participação e o capital autorizado como um todo. Tal evento pode ajudar a resolver vários problemas.

1. Aumento do patrimônio líquido da empresa.
2. Aumentar o capital de giro da empresa.
3. Auxiliar na aquisição de imóveis da empresa.
4. Melhoria dos indicadores de balanço.

Ao elaborar o estatuto de uma LLC ou JSC, vale a pena prever a possibilidade de contribuição com recursos tanto em termos monetários quanto em forma material. O seguinte pode ser usado como contribuição material:

• imobiliária;
• equipamentos para automóveis e motocicletas;
• eletrodomésticos e computadores;
• participação no capital autorizado de outra empresa;
• ações e títulos.

Legalidade da contribuição

É tão simples que não se pode pegar e doar algo para uma empresa, principalmente se quem contribui com capital adicional não for uma pessoa física. Isso se deve ao fato de existir um certo limite de “presentes” entre organizações, o que é estabelecido pelo artigo 575 do Código Civil. Então, como você pode contribuir com propriedades para o capital autorizado de uma LLC sem infringir a lei? Para fazer isso, a contribuição deve ser formatada da seguinte forma:

• transação de investimento;
• implementação geralmente aceita.

Com qualquer um dos métodos de execução acima, a transação será gratuita e não afetará o capital autorizado da empresa.

Características de contabilização de bens contribuídos

Em termos contabilísticos, a transferência e aceitação de activos sob a forma de propriedade devem ser efectuadas de acordo com várias cartas e instruções do Ministério das Finanças da Rússia. De acordo com estes documentos, quem cede o imóvel deve ter em conta de forma especial o facto da devolução, devendo o destinatário reflectir nos seus documentos contabilísticos o facto de aceitar o imóvel ou fundos do balanço.

Deve-se levar em conta que se a contribuição de bens for feita em vez de dinheiro, o IVA não é dedutível.

Reflexão fiscal do fato de aceitação

Na declaração de imposto de renda, o fato de receber e doar bens ou fundos será naturalmente refletido de forma diferente. Vejamos mais de perto como a transferência afeta os impostos de ambas as partes.

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Dando lado

Os bens ou fundos transferidos não serão considerados no cálculo do imposto de renda. Isso se deve ao fato de que tal operação não acarreta lucro.

O imposto sobre valor agregado (IVA) poderá ser pago se a transação for registrada como uma venda. Se tudo for realizado como uma operação de investimento, o IVA não será pago.

O host

Curiosamente, para o destinatário, o imposto de renda será pago da mesma forma, sem levar em conta esse imóvel ou recursos. Isso se deve ao fato de que, de fato, a organização não recebeu nenhuma receita. A única dificuldade que pode surgir para o recebedor está relacionada à posterior contabilização da depreciação caso algum imóvel seja aceito. Para evitar dificuldades, é necessário realizar uma avaliação de mercado do imóvel no momento de aceitá-lo no balanço. Se no futuro estiver prevista a venda do imóvel contribuído para o capital autorizado da LLC, o custo deverá ser incluído na declaração de imposto de renda.

Certificado de Aceitação

Para aceitar corretamente o imóvel no balanço, é necessária a emissão de um certificado de aceitação. Um exemplo de ato de aceitação e transferência de propriedade para o capital autorizado de uma LLC é fornecido abaixo.

"Jornal Financeiro", 2005, N 36

O termo “contribuição para o patrimônio da empresa” foi introduzido pela Lei Federal nº 14-FZ de 08/02/1998 “Sobre Sociedades de Responsabilidade Limitada” (doravante denominada Lei nº 14-FZ), art. 27 dos quais estabelece a obrigação dos participantes da empresa de fazerem contribuições ao patrimônio da empresa se:

isso está previsto no estatuto da empresa;

a decisão correspondente foi tomada pela assembleia geral de participantes da empresa.

As contribuições para a propriedade da empresa são feitas por todos os participantes da empresa na proporção de suas ações no capital autorizado (social) da empresa, a menos que um procedimento diferente para determinar o tamanho das contribuições para a propriedade seja previsto pelo estatuto da empresa (artigo 2º do artigo 27 da Lei nº 14-FZ). Regra geral, as contribuições para o património da empresa são feitas em dinheiro. É possível efetuar uma contribuição com outros bens se tal estiver previsto no estatuto da sociedade ou em deliberação da assembleia geral de participantes da sociedade (n.º 3 do artigo 27.º da Lei n.º 14-FZ). As contribuições para o património da sociedade não alteram a dimensão e o valor nominal das ações dos participantes da sociedade no capital autorizado (social) da sociedade (artigo 4.º do artigo 27.º da Lei n.º 14-FZ).

Para efeitos contabilísticos, destaca-se a questão da classificação de uma contribuição patrimonial como bens transferidos a título remunerado ou gratuito. A Lei nº 14-FZ não contém normas que determinem diretamente a natureza da relação entre o participante da sociedade e a própria sociedade na realização de uma contribuição patrimonial, tanto a título remunerado como gratuito. Em uma série de publicações sobre questões contábeis e tributárias, cartas individuais do Ministério de Impostos da Rússia (por exemplo, Carta do Escritório do Ministério de Impostos da Rússia para Moscou datada de 02.08.2002 N 11-14/35285) a contribuição à propriedade da empresa feita de acordo com o art. 27 da Lei N 14-FZ, é considerado bem transferido gratuitamente, uma vez que esta contribuição para o imóvel não altera o tamanho e o valor nominal das ações dos participantes no capital autorizado da empresa. Para efeitos de contabilidade fiscal, a definição de bens recebidos gratuitamente é dada no art. 248 Código Tributário da Federação Russa. A propriedade ou os direitos de propriedade são considerados recebidos gratuitamente, a menos que isso esteja relacionado com a obrigação do destinatário de transferir propriedade (direitos de propriedade) para o cedente (realizar trabalho para o cedente, prestar serviços ao cedente). Com efeito, a Lei n.º 14-FZ não estabelece diretamente a ocorrência de quaisquer obrigações para uma empresa ao receber uma contribuição para o seu património. Como resultado, a posição das autoridades fiscais relativamente à classificação das contribuições para o património da empresa como bens recebidos gratuitamente para efeitos de cálculo do imposto sobre o rendimento parece bastante convincente.

As relações de propriedade no âmbito da atividade empresarial são reguladas pela legislação civil (artigo 2 do Código Civil da Federação Russa). O artigo 423 do Código Civil da Federação Russa determina que:

um acordo remuneratório é um acordo segundo o qual uma parte deve receber pagamento ou outra remuneração pelo cumprimento das suas obrigações;

Um acordo gratuito é um acordo segundo o qual uma parte se compromete a fornecer algo à outra parte sem receber dela pagamento ou outra contrapartida.

Assim, uma contribuição para o patrimônio da empresa pode ser reconhecida como uma transferência gratuita de propriedade de um participante da empresa em benefício da empresa, na ausência de qualquer disposição recíproca da empresa ao participante para o cumprimento de sua obrigação de fazer uma contribuição ao imóvel estabelecido no estatuto da empresa.

Consideremos a essência econômica da contribuição para o patrimônio da empresa.

Cláusula 2ª do art. 14 da Lei nº 14-FZ introduziu os seguintes conceitos:

o valor nominal da participação de um participante da sociedade no capital autorizado da sociedade, proporcional ao tamanho da sua participação;

o valor real da participação de um participante da empresa como parte do valor do patrimônio líquido da empresa, proporcional ao tamanho de sua participação.

Esta norma permite estabelecer legislativamente garantias gerais aos participantes da sociedade, a fim de manter a dimensão das suas ações: as contribuições para o capital autorizado da sociedade aumentam o valor nominal das ações dos seus participantes (artigo 1.º, artigo 19.º da Lei n.º .14-FZ), enquanto as contribuições para outras sociedades imobiliárias aumentam o valor real das ações dos participantes sem afetar o tamanho e o valor nominal de suas ações no capital autorizado (artigo 4º do artigo 27 da Lei nº 14-FZ). Desta forma, consegue-se manter o equilíbrio existente dos interesses de propriedade mútuos dos participantes da empresa (ver Definição do Tribunal Constitucional da Federação Russa de 8 de abril de 2004 N 166-O).

O artigo 26 da Lei nº 14-FZ estabelece que o participante da empresa tem o direito de se desligar da empresa a qualquer momento, independentemente do consentimento dos demais participantes ou da empresa. Se um participante da empresa sair da empresa, sua participação passa para a empresa a partir do momento em que ele apresenta o pedido de saída da empresa. Neste caso, a empresa é obrigada a pagar ao participante da empresa que apresentou o pedido de saída da empresa o valor real da sua participação, que inclui, entre outras coisas, o valor monetário dos bens transferidos pelo participante da empresa tanto na forma de uma contribuição para o capital autorizado e sob a forma de uma contribuição para a propriedade. Assim, a legislação reconhece o direito do participante da sociedade à indemnização não só pela sua contribuição para o capital autorizado da sociedade, mas também pela sua contribuição para o património da sociedade na data da sua saída da sociedade. O direito ao recebimento do valor real de uma ação surge do participante da sociedade também em caso de expulsão do participante da sociedade (artigo 4º do artigo 23 da Lei nº 14-FZ).

Se a empresa, como organização comercial, desenvolve atividades normais destinadas à geração de lucro, o valor real das ações dos participantes (o valor do patrimônio líquido da empresa) aumenta no valor dos lucros retidos da empresa. A parcela dos lucros retidos pertencente a um participante é o rendimento da totalidade dos seus investimentos na empresa, tanto sob a forma de contribuição para o capital autorizado, como sob a forma de contribuição patrimonial. A sociedade reserva-se o direito de deliberar trimestralmente, semestralmente ou anualmente sobre a distribuição do seu lucro líquido entre os participantes da sociedade (n.º 1 do artigo 28.º da Lei n.º 14-FZ).

Assim, desde que a sociedade exerça atividades comerciais normais, os participantes da sociedade têm direito não só à devolução das suas contribuições para o capital autorizado e para o património da sociedade, mas também aos rendimentos dessas contribuições na forma de uma parcela correspondente do lucro líquido. O reconhecimento de uma contribuição para o património da empresa como bem doado à empresa na situação em apreço contraria claramente as normas do direito civil. Esta conclusão é confirmada pela prática de arbitragem (por exemplo, Resolução da FAS do Distrito da Sibéria Oriental de 18 de janeiro de 2002 N A33-10307/01-S2-F02-3445/01-S2).

A conclusão sobre o carácter gratuito da contribuição patrimonial parece infundada mesmo no caso em que a actividade da empresa não é rentável e as contribuições dos participantes para o património da empresa se destinam a cobrir perdas correntes (por exemplo, se as perdas se devem ao estratégia de marketing da empresa, que pressupõe a falta de rentabilidade das operações empresariais na fase inicial da atividade, devido à promoção novo produto e o desejo de capturar um segmento de mercado).

A Resolução do Presidium do Supremo Tribunal de Arbitragem da Federação Russa de 24 de agosto de 1999 N 1987/98 concluiu que o recebimento gratuito de fundos é uma circunstância das relações econômicas e depende da vontade de seus participantes. A prova do recebimento gratuito de bens pela empresa deve ser a vontade do proprietário (participante da empresa), visando alienar esses bens em favor da empresa, sem quaisquer obrigações patrimoniais por parte desta. No caso de contribuição patrimonial, a vontade dos participantes da empresa é aumentar o patrimônio líquido da empresa (o valor real da sua participação no capital autorizado da empresa) e obter lucro como objetivo principal da atividade de uma organização comercial.

Com base no que se afirma do ponto de vista do direito civil e da prática arbitral existente, a tese sobre o reconhecimento de uma contribuição patrimonial da empresa efetuada nos termos do art. 27 da Lei nº 14-FZ, visto que bens transferidos gratuitamente parecem controversos e infundados.

Consideremos o procedimento de manutenção de registros contábeis ao efetuar uma contribuição ao patrimônio da empresa, ao classificá-lo como imóvel transferido gratuitamente (opção A) e ao reconhecer o caráter remunerado dessa transação (opção B).

Contabilidade da empresa

Opção A. Os lançamentos contábeis são feitos levando em consideração as normas da cláusula 8 da PBU 9/99:

Débito 08, 10, Crédito 98 - os bens materiais contribuídos como contribuição para o patrimônio da empresa foram capitalizados,

Débito 98, Crédito 91 - a receita não operacional é refletida à medida que a depreciação é calculada e os ativos recebidos são liberados para produção,

Débito 51, Crédito 91 - recursos recebidos como contribuição ao patrimônio da empresa.

Deve-se notar que a metodologia dada para contabilizar as contribuições dos participantes para a propriedade da empresa como parte da receita da empresa contradiz os requisitos da PBU 9/99 “Rendimentos da organização”. De acordo com a cláusula 2 do PBU 9/99, a receita de uma organização é reconhecida como um aumento nos benefícios econômicos como resultado do recebimento de ativos (dinheiro, outros bens) e (ou) reembolso de passivos, levando a um aumento em o capital desta organização, com exceção das contribuições dos participantes (proprietários de imóveis).

Opção B. A contabilidade é realizada de acordo com as regras estabelecidas pela cláusula 2 do PBU 9/99 e pela Carta do Ministério das Finanças da Rússia datada de 24 de fevereiro de 2000 N 04-02-05/5.

Uma contribuição imobiliária aumenta o valor do patrimônio líquido da empresa sem alterar o tamanho e o valor nominal das ações dos participantes. Em termos de conteúdo econômico, é semelhante ao valor do excesso do valor real da contribuição adicional do participante sobre o valor do aumento do valor nominal da participação da empresa participante no aumento do capital autorizado da empresa . O valor deste excesso deve ser refletido em uma subconta separada da conta 83 “Capital Adicional”. Orientado pela exigência de prioridade do conteúdo sobre a forma, é aconselhável refletir a contribuição dos participantes para o patrimônio da empresa na contabilidade como parte do capital adicional na avaliação estabelecida por deliberação da assembleia geral de participantes. A utilização da conta 75 “Acordos com fundadores” no caso em apreço é obrigatória, uma vez que se destina a resumir informações sobre todos os tipos de acordos com os fundadores (participantes) da organização.

Lançamentos contábeis:

Débito 75, Crédito 83 - reflete o valor da dívida dos participantes sobre as contribuições para o patrimônio da empresa com base na decisão da assembleia geral de participantes da empresa,

Débito 08, 10, 51, Crédito 75 - bens materiais e dinheiro foram recebidos como contribuição ao patrimônio da empresa.

Um argumento adicional a favor desta abordagem pode ser a norma da cláusula 2 do PBU 9/99, que não prevê a inclusão de contribuições dos participantes (proprietários de imóveis) nas receitas da organização.

Contabilização de um membro da empresa

Opção A. Lançamento contábil:

Débito 91, Crédito 01, 10, 51 - bens materiais e fundos foram transferidos a título de contribuição ao patrimônio da empresa.

Opção B. A análise das normas da cláusula 2 do PBU 19/02 “Contabilização de aplicações financeiras” permite-nos concluir que é necessário aceitar uma contribuição para o patrimônio da empresa para contabilização de um participante da empresa como investimento financeiro, uma vez que todos as condições necessárias são atendidas:

a presença de documentos devidamente assinados que comprovem a existência do direito da organização às aplicações financeiras (estatuto da sociedade, deliberação da assembleia geral dos participantes da sociedade);

transição para a organização dos riscos financeiros associados às aplicações financeiras (risco da atividade empresarial da empresa);

a capacidade de trazer benefícios econômicos (receitas) para a organização no futuro (aumento do valor real da participação do participante em detrimento dos lucros retidos da empresa).

De acordo com a cláusula 3 da PBU 10/99 “Despesas da organização”, se uma contribuição para a propriedade da empresa for aceita para contabilização como um investimento financeiro de longo prazo, a contribuição para a propriedade não pode ser reconhecida como uma despesa da organização . Lançamento contábil levando em consideração as normas da cláusula 2 do PBU 19/02:

Débito 58, Crédito 01, 10, 51 - bens materiais e recursos foram transferidos a título de contribuição ao patrimônio da empresa.

E.A. Sharonova, economista

Fazendo uma contribuição para a propriedade de uma sociedade por ações

Como as partes cedente e receptora podem refletir a contribuição na contabilidade e na contabilidade fiscal?

Sobre as alterações introduzidas na Lei do JSC, bem como sobre o que pode ser feito como contribuição para o património de um JSC e como formalizá-la, leia-se:

A partir de julho deste ano, os acionistas poderão legalmente efetuar contribuições ao patrimônio das sociedades anônimas e Lei de 3 de julho de 2016 nº 339-FZ. Essa assistência financeira não aumenta o capital autorizado da sociedade por ações e não altera a proporção das ações entre os titulares e o valor nominal das ações. A maneira mais fácil é fazer uma contribuição em dinheiro, então a questão da cobrança do IVA não surgirá. Se fizer uma contribuição com bens, o cedente terá de cobrar IVA, mas o destinatário não poderá deduzi-lo.

O que é contabilizado pelo transferente

Contabilidade

O procedimento de registro das operações de realização de contribuições ao patrimônio de sociedade por ações não é estipulado separadamente nos documentos normativos de contabilidade. Portanto, você pode aplicar o procedimento em vigor ao fazer contribuições para uma LLC. E há duas abordagens aqui.

ABORDAGEM 1. O Ministério das Finanças recomenda a sua utilização. Ele sugere que ao fazer uma contribuição para a propriedade, deve-se guiar-se pela PBU 10/99 Carta do Ministério das Finanças de 29 de janeiro de 2008 nº 07-05-06/18 (seção “Fornecimento pela entidade auditada de informações sobre as contribuições dos participantes da sociedade por quotas para o patrimônio da sociedade”). Isso significa que a transferência de propriedade deve ser refletida no débito da conta 91-2 “Outras despesas” e no crédito das contas que contabilizam a propriedade transferida a cláusula 11 PBU 10/99:

• <если>o dinheiro é depositado - conta Kt 51 “Contas à ordem”;
• <если>a propriedade é inserida - contas Kt 01 “Imobilizado”, 10 “Materiais”, etc.

ABORDAGEM 2.É recomendado por alguns auditores. Eles propõem ser orientados pelo PBU 19/02 ao fazer uma contribuição para a propriedade. Ou seja, a contribuição para o patrimônio da empresa deve ser refletida como parte das aplicações financeiras da mesma forma que a contribuição para o capital autorizado (em subconta aberta separadamente):

• Conta Dt 58 “Investimentos financeiros”, subconta “Contribuição para propriedade JSC”, - conta Kt 75 “Acordos com fundadores”;
• Conta Dt 75 – conta Kt 51, 01, 10, etc.

Eles explicam isso dizendo que no futuro um participante (acionista) da empresa poderá reivindicar o recebimento de dinheiro ou outros ativos desses investimentos. Afinal, a sociedade utilizará os depósitos recebidos em suas atividades para obter lucro.

Porém, nem tudo é tão simples. Na verdade, ambas as abordagens têm direito à vida. Qual deles utilizar depende da finalidade de contribuir para o imóvel, bem como de outros fatores. Aqui está o que o chefe da empresa de auditoria pensa sobre isso.

TROCA DE EXPERIÊNCIAS

Diretor Geral da AKG "Vetor de Desenvolvimento"

“O facto é que as despesas são uma saída de benefícios económicos sem garantia de uma entrada igual (ou superior). Ou seja, ao transferir um adiantamento (Dt 60 - Kt 51), a organização não demonstra a despesa, pois aguarda mercadorias no mesmo valor. E ao adquirir aplicações financeiras (Dt 58 - Kt 51), a organização tem a garantia de ter direito a participação em bens ou dividendos. Assim que este direito deixar de ser garantido (por exemplo, o emitente das ações estiver numa situação financeira deficiente), o ativo deverá ser sujeito a imparidade.
Os investimentos em sociedade por ações de caráter irrevogável podem ser realizados por meio de contribuição ao capital autorizado ou em acréscimo a ele. Ao contribuir para o capital autorizado, o investidor tem direito garantido aos dividendos, a uma determinada parcela de votos na administração da empresa e ao patrimônio da empresa.
Com um depósito adicional, ele não adquire nada disso, ou seja, não é atendida a principal condição para o reconhecimento das aplicações financeiras - a capacidade de gerar receitas na forma de dividendos, juros e aumentos de valor. Com uma contribuição adicional, tal oportunidade existe apenas condicionalmente, mas não é de forma alguma garantida, como é o caso de uma contribuição para o capital autorizado. Neste caso, entra em jogo o princípio básico da contabilidade: existe uma maior disponibilidade para reconhecer despesas e passivos do que receitas e activos, pelo que é reconhecida uma despesa em vez de um activo. Isto é especialmente claro quando são feitos depósitos adicionais para cobrir perdas (o que acontece na grande maioria dos casos).
A questão é diferente se os acionistas decidirem fazer contribuições com o objetivo de desenvolver a empresa (por exemplo, a construção de uma nova unidade de produção). Neste caso, o reconhecimento do ativo é possível, pois após o início da nova produção, os acionistas têm o direito de esperar um aumento nos lucros e, consequentemente, nos dividendos.
Assim, a escolha da forma de refletir a contribuição depende da finalidade de realizá-la (não existem contribuições não direcionadas, pois para desembolsar o acionista deve entender por que deve fazê-lo - ele não receberá ações) .
Mas a finalidade da contribuição não é o único critério; a decisão depende de muitos fatores; Por exemplo, um acionista possui 1% das ações e deve fazer uma contribuição adicional de 90% do custo da construção futura. Ele conseguirá aumentar os recursos depositados, ou seja, tanto recuperar o próprio depósito quanto receber entrada adicional por meio de dividendos? Dificilmente. E o acionista não poderá vender sua pequena quantidade de ações mesmo que a empresa já tenha uma nova fábrica, já que o aumento da propriedade será distribuído em favor dos proprietários dos 99% restantes das ações. Ou seja, novamente, ao efetuar uma contribuição, é necessário reconhecer uma despesa, não um ativo.
Portanto, a contabilidade moderna raramente permite que você crie uma regra “para todas as ocasiões” - na maioria das vezes, um contador precisa analisar a situação e tomar uma decisão profissional para refletir de forma confiável o impacto de cada operação na situação patrimonial e nos resultados financeiros. .

Diante do exposto, você pode escolher a abordagem que melhor se adapta à sua situação. Olhando um pouco para o futuro, digamos que se você transferir um ativo fixo ou materiais como uma contribuição, refletir a contribuição como parte de investimentos financeiros será um argumento adicional para você a favor de não cobrar IVA sobre tal transferência.

CUBA

Se a sua organização aplicar a simplificação, então, ao transferir uma contribuição para a propriedade de uma sociedade por ações, a questão do IVA não surge de todo. Afinal, você não é o pagador desse imposto. cláusula 2 art. 346.11 Código Tributário da Federação Russa.

Também não haverá problemas com o IVA se aplicar o regime geral e depositar dinheiro. Não há necessidade de cobrar imposto subp. 1º inciso 3º art. 39, sub. 1 item 2 arte. 146 do Código Tributário da Federação Russa; Carta do Ministério das Finanças de 28 de junho de 2013 nº 03-07-11/24898.

Se, na forma de contribuição, você transferir ativos não monetários, por exemplo, ativos fixos ou materiais, existem duas opções.

OPÇÃO 1. Sem complicações. Acordar com as entidades reguladoras e cobrar IVA sobre o valor de mercado do imóvel transferido subp. 1 cláusula 1 art. 146, § 2º do art. 154 Código Tributário da Federação Russa. O facto é que consideram esta operação como uma transmissão ordinária gratuita de bens, que para efeitos de IVA é reconhecida como uma venda ; Ministério das Finanças datado de 21 de agosto de 2013 nº 03-07-08/34198,. E tudo porque a transferência de activos não monetários a título de contribuição para o património da empresa não consta nem na lista das operações não sujeitas a IVA, nem na lista das operações isentas de IVA. cláusula 2 art. 146, art. 149 Código Tributário da Federação Russa.

Embora na implementação normal a fatura seja lavrada em duas vias (para o vendedor e para o comprador), neste caso pode lavrá-la numa só via. Afinal, você não apresentará o imposto à sociedade, terá que pagar esse IVA às suas próprias custas. Mas você é obrigado a registrar a fatura compilada no diário de faturas e no livro de vendas cláusula 3º do Regulamento de manutenção do livro de vendas, aprovado. Decreto Governamental nº 1.137, de 26 de dezembro de 2011 (doravante denominado Decreto nº 1.137); cláusula 3ª das Normas para manutenção de registro de faturas, aprovada. Decreto nº 1.137.

Pois bem, uma vez que irá cobrar IVA na transferência de propriedade, então, claro, não terá de repor o IVA pago anteriormente aceite para dedução sobre este imóvel Cartas do Ministério da Fazenda de 21/08/2013 nº 03-07-08/34198, de 15/07/2013 nº 03-07-14/27452.

OPÇÃO 2. Controverso. Não cobrar IVA na transmissão de bens, uma vez que tem natureza de investimento e, consequentemente, não é reconhecida como venda para efeitos de IVA subp. 4 pág. 3 arte. 39 Código Tributário da Federação Russa. Mas antes de fazer isso, avalie se o jogo vale a pena.

Em primeiro lugar, muito provavelmente terá de processar as autoridades fiscais por não acumulação de IVA. Teremos o maior prazer em saber que os tribunais provavelmente irão apoiá-lo Resolução da AS ZSO de 18 de dezembro de 2014 nº A70-11281/2013; FAS VVO datado de 3 de dezembro de 2012 nº A29-10167/2011. Em segundo lugar, uma vez que reconheceu a transmissão do imóvel como investimento, terá de repor o IVA anteriormente dedutível sobre este imóvel a partir de subp. 1, 2 pág. 3 colheres de sopa. 170 Código Tributário da Federação Russa. Para os materiais, o imposto é restituído integralmente, e para o imobilizado - proporcionalmente ao valor residual na data da transferência.

Assim, um benefício só é possível se o IVA restituído for muito inferior ao IVA cobrado sobre o valor de mercado (na opção 1). Caso contrário, não faz sentido processar a fiscalização por não cobrança de IVA.

Imposto de Renda

Para efeitos fiscais, fazer uma contribuição para a propriedade de uma empresa tem sido considerado pelas autoridades reguladoras como uma transferência gratuita comum. E, portanto, não permitem levar em conta nas despesas “rentáveis” nem o custo do imóvel transferido, nem o valor contribuído para o depósito. cláusula 16 art. 270 Código Tributário da Federação Russa; Cartas do Ministério das Finanças de 10 de maio de 2006 nº 03-03-04/1/426, de 14 de março de 2006 nº 03-03-04/1/222.

Para saber quando o IVA acumulado e restituído pode ser facilmente contabilizado nas despesas de imposto de renda e quando isso acarretará disputas com o fisco, leia:

Além disso, as autoridades fiscais não permitem que o montante do IVA acumulado ou restituído sobre bens não monetários transferidos para contribuição seja incluído nas despesas. Afinal, o Ministério das Finanças entende que se trata de uma despesa associada à transmissão gratuita de bens Cartas do Ministério das Finanças de 11/03/2010 nº 03-03-06/1/123, de 08/12/2009 nº 03-03-06/1/792. Se você levar esse IVA em consideração nas suas despesas, provavelmente terá que defender a legalidade de suas ações em tribunal. E alguns tribunais apoiam os contribuintes.

O que a parte receptora contabiliza?

Contabilidade

O Ministério das Finanças propõe refletir os depósitos recebidos dos participantes como débito na conta de contabilidade imobiliária e crédito na conta 83 “Capital adicional” Cartas do Ministério das Finanças de 29 de janeiro de 2008 nº 07-05-06/18 (seção “Apresentação pela entidade auditada de informações sobre as contribuições dos participantes de uma sociedade por quotas para o patrimônio da empresa”), de 13 de abril , 2005 nº 07-05-06/107:

• <если>o dinheiro é depositado: conta Dt 51 “Contas correntes” – conta Kt 83;
• <если>a propriedade é inserida: Dt das contas 01 “Imobilizado”, 10 “Materiais” - Kt da conta 83.

Esta operação pode ser refletida em duas entradas:

• Conta Dt 75 “Acordos com fundadores” – conta Kt 83;
• Contas Dt 51, 01, 10 – Contas Kt 75.

Ou seja, para um JSC, receber depósitos dos participantes não é receita. cláusula 2 PBU 9/99. E isso é correto, porque o aumento do valor do patrimônio de uma sociedade por ações ocorre por motivos independentes de sua atividade.

Observe que o PBU não indica especificamente em que valor os ativos fixos ou intangíveis recebidos como contribuição para a propriedade devem ser refletidos. Mas como a sociedade por ações não paga nada por isso, o imóvel pode ser contabilizado da mesma forma que algo recebido gratuitamente, ou seja, pelo valor de mercado e cláusula 7 PBU 1/2008; cláusula 9 PBU 5/01; cláusula 10 PBU 6/01. Neste caso, o valor de mercado pode ser considerado o valor acordado entre os participantes e indicado nos documentos sobre a realização de uma contribuição não monetária ao imóvel (acordo entre o JSC e o acionista, decisão do acionista).

CUBA

Ao receber dinheiro a título de contribuição imobiliária, o JSC não terá de cobrar IVA. Afinal, seu recebimento não está associado ao pagamento de mercadorias vendidas (obras, serviços) subp. 2 páginas 1 arte. 162 do Código Tributário da Federação Russa; Carta do Ministério das Finanças de 20 de abril de 2012 nº 03-07-11/121.

Se recebeu bens não monetários como contribuição imobiliária e, mesmo assim, o acionista lhe emitiu uma fatura com IVA, ainda assim não poderá deduzi-la. Cartas da Receita Federal de 26 de maio de 2015 nº GD-4-3/8827@; Ministério das Finanças datado de 27 de julho de 2012 nº 03-07-11/197. Afinal, você não paga nada por esse imóvel, ou seja, você recebe de graça. E neste caso a fatura não fica registrada no livro de compras subp. “a” cláusula 19 do Regulamento de manutenção de livro de compras, aprovado. Decreto nº 1.137. Portanto, você não reflete esse IVA nem na contabilidade nem na contabilidade fiscal.

Imposto de Renda

Você não pode pagar imposto de renda sobre o valor da propriedade recebida dos acionistas se uma das duas condições for atendida.

DIZEMOS AO GERENTE

Se a participação do acionista no capital autorizado da sociedade por ações for inferior a 50%, então, para evitar o pagamento do imposto de renda, é necessário que o acordo (decisão) estabelecia que a contribuição para o imóvel foi feita com o objetivo de aumentar o patrimônio líquido da sociedade por ações.

CONDIÇÃO 1. A propriedade é transferida para você com o objetivo de aumentar seu patrimônio líquido. Então isso deve ser indicado diretamente nos documentos de realização de contribuições (acordo entre o JSC e o acionista, deliberação do acionista). Ao mesmo tempo, o tamanho da participação do acionista no capital autorizado do JSC não importa Carta do Ministério das Finanças de 09/02/2006 nº 03-03-04/1/100 ).

O JSC pode contabilizar os bens recebidos como despesas?

Se o dinheiro for recebido, não haverá problema algum. Você leva em consideração o custo do ativo imobilizado, estoques, obras ou serviços adquiridos com esse dinheiro como despesas em geral. Carta do Ministério das Finanças de 20 de março de 2012 nº 03-03-06/1/142. Ou seja, exatamente como se gastassem seu próprio dinheiro com tudo isso.

Se forem recebidos ativos fixos ou estoques, seu custo só poderá ser contabilizado nas despesas se tiver sido contabilizado nas receitas. E como neste caso você não levou nada em conta na sua receita, o valor tributário do imobilizado e dos estoques será zero Cartas do Ministério das Finanças de 27 de junho de 2016 nº 03-03-06/1/37164, de 27 de julho de 2012 nº 03-07-11/197.

Acontece que o melhor investimento é o dinheiro. Nesse caso, tanto o cedente quanto o destinatário não têm problemas com impostos. Além disso, o JSC poderá contabilizar todas as aquisições a partir do dinheiro recebido como despesas.