Tulong sa Tele2, mga taripa, mga tanong

Kormshchikov Stanislav Vladimirovich, postgraduate na estudyante ng Faculty of Economics and Management, State Educational Institution of Higher Professional Education, MSTU "Stankin", Russia

I-publish ang iyong monograph Magandang kalidad sa halagang 15 tr lang!
Kasama sa batayang presyo ang pag-proofread ng teksto, ISBN, DOI, UDC, LBC, mga legal na kopya, pag-upload sa RSCI, 10 kopya ng may-akda na may paghahatid sa buong Russia.

Moscow + 7 495 648 6241

Mga pinagmumulan:

1. Estado Duma: opisyal na site [Electronic na mapagkukunan]. – Access mode: http://www.duma.gov.ru/
2. Radygin A. Mga Pagsasama at Pagkuha sa Corporate Sector (Mga Pangunahing Diskarte at Problema ng Regulasyon) // Mga Tanong ng Economics. - 2002. - Hindi. 12.
3. Carney W. Shareholder Coordination Costs, Shark Repellents, at Takeout Mergers: The Case against Fiduciary Duties // American Bar Foundation Research Journal. 1983 Vol. 8, blg. 2.
4. Babatunde M. Poison Pill: Corporate Anti-takeover Defensive Plan at ang Mga Pananagutan ng Direktor sa Pagtugon sa Mga Tawad sa Pag-takeover // Pagsusuri ng Batas sa Southern University. 1991. Vol. 18.
5. Hall P., Anderson H. Ang Epekto ng Golden Parachutes sa ShareholderWealth at Takeover Probability // Journal of Business Finance & Accounting. 1997 Vol. 24, blg. 3 at 4.
6. Demidova E. Mga pagalit na pagkuha at proteksyon mula sa kanila sa mga kondisyon ng corporate market sa Russia // Mga Tanong ng Economics. - 2007. - No. 4.
7. Ryngaert M. Ang Epekto ng Poison Pill Securities sa Shareholder Wealth // Journal of Financial Economics. Marso 1988 P. 377–417.
8. Volkov A., Buritsky K. Magkakaroon ba ng merkado para sa mga pagbabahagi ng pagboto ng mga negosyong Ruso? // Stocks at bods market. - 1996. - No. 2.
9. Komento R., Schwert G. Lason o Placebo? Katibayan sa Pagpigil at Mga Epekto sa Kayamanan ng Mga Makabagong Panukalang Antitakeover // Journal of Financial Economics. 1995 Vol. 39.
10. Danielson M., Karpoff J. Nakalalason ba ang Pagganap ng Pagpapatakbo ng Mga Pills? // Journal of Corporate Finance. 2006 Vol. 12.
11. Bebchuk L., Coates J., Subramanian G. Ang Makapangyarihang Anti-takeover Force ng Staggered Boards: Mga Karagdagang Natuklasan at Sagot sa Mga Kalahok sa Symposium // Pagsusuri sa Batas ng Stanford. 2002 Vol. 55, Blg. 885.
12. Wright M. Talakayan ng Ahensya, Paglaban sa Bid at ang Market para sa Kontrol ng Kumpanya // Journal of Business Finance & Accounting. 1997 Vol. 24, #7&8.
13. Babatunde M. Poison Pill: Corporate Anti-takeover Defensive Plan at ang mga Responsibilidad ng Direktor sa Pagtugon sa Takeover Bid // Southern University Law Review. 1991. Vol. 18
14. Demidova E. Mga pagalit na pagkuha at proteksyon laban sa kanila sa mga kondisyon ng corporate market sa Russia // Mga Tanong ng Economics. - 2007. - No. 4.
15. Tutykin V. Proteksyon laban sa corporate takeovers: asymmetric solutions to takeovers: asymmetric solutions // Mergers and Acquisitions. - 2003. - No. 10.

Noong dekada 80. Naghahanap ng mga paraan upang maprotektahan ang kanilang mga kumpanya at ang kanilang mga sarili mula sa pagalit na pagtatangka sa pagkuha, ang mga tagapamahala at mga lupon ng mga potensyal na kumpanya ng pagkuha ay sumubok ng iba't ibang pamamaraan. Ang ilan sa kanila ay tila nabigyang-katwiran ang kanilang mga sarili bilang isang paraan ng epektibong pagtatanggol sa mga lehitimong interes sa harap ng mga banta mula sa mga raider o pagpapalakas ng posisyon ng pamamahala ng kumpanya sa mga negosasyon upang, sa huli, kapag ang kumpanya ay naibenta, ang mga shareholder ay makakatanggap ng ang maximum na posibleng halaga.

Gayunpaman, ang iba pang mga paraan ng proteksyon ay humantong sa paglitaw ng mga matinding problema sa etika at sosyo-politikal.

Hindi naaangkop at sapilitang mga alok. Sa unang sulyap, mahirap ipaliwanag ang pagkakaroon ng pagalit na mga hakbang sa proteksyon sa pagkuha sa pamamagitan ng anumang bagay maliban sa pagnanais ng mga firm manager at kanilang mga kaalyado sa mga board na mapanatili ang kanilang mga posisyon. Maaaring ipagpalagay na kung ang presyo na inaalok ng mamimili ay mas mababa kaysa sa tunay na halaga ng kumpanya, tatanggihan lamang ng mga shareholder ang alok na ito. Gayunpaman, sa katotohanan ang sitwasyon ay medyo mas kumplikado.

Una sa lahat, maaaring mahirap para sa mga shareholder na matukoy ang halaga ng isang kompanya. Bilang resulta, maaaring hindi nila tanggapin ang pinakakapaki-pakinabang na alok para sa kanila. Kung ang mga tagapamahala at lupon ng isang kumpanya ay nasa interes ng mga shareholder, dapat nilang subukang tiyakin na ang kumpanya ay ibinebenta lamang sa pinakamataas na posibleng presyo. Gayunpaman, maaaring tumagal ng oras upang malaman kung magkano ang maaari mong makuha mula sa partido na gumawa na ng alok. Halimbawa, maaaring kailanganin na maghanap ng isa pang bidder para sa mga bahagi ng kumpanya upang ang kompetisyon ay magtaas ng presyo sa pinakamataas na posibleng antas. Samakatuwid, ang mga pananggalang na nagpapahintulot sa pamamahala at sa lupon na maantala ang proseso ng pagbebenta ay maaaring magbigay ng karagdagang halaga sa mga shareholder.

Bukod dito, sa pagsasagawa, ang mga alok ay kadalasang napipilitan, sa diwa na ang mga indibidwal na shareholder ay maaaring makaramdam ng pressure na magbenta ng mga pagbabahagi kahit na alam nila na ang mga interes ng mga shareholder sa kabuuan ay nangangailangan ng pagtanggi sa alok. Upang maunawaan ang mga dahilan para sa hindi pangkaraniwang bagay na ito, pinakamadaling isaalang-alang ang sitwasyon na lumitaw kapag ang alok ng mamimili ay nagsasangkot ng pagbili lamang ng isang kumokontrol na taya. (Maaaring makaramdam ng katulad na pamimilit ang maliliit na shareholder sa iba pang mga opsyon sa pagkuha.) Ipagpalagay na ang isang raider ay gumagawa ng isang kagustuhan na alok upang bumili ng 51% ng mga pagbabahagi sa isang presyo ng pr, ngunit ang alok na ito ay wasto kung siya ay nakakuha ng hindi bababa sa 51% ng mga pagbabahagi. Ang pagkakaroon ng nakamit ang layunin nito, ang mamimili ay maaaring makamit sa pamamagitan ng pagboto ng isang desisyon na pagsamahin ang kumpanyang ito sa isa pang pag-aari niya; kasabay nito, ang mga wastong share na hindi niya orihinal na nakuha ay bibilhin sa ibang, mas mababang presyo.

Isaalang-alang natin ngayon ang mga insentibo na umiiral para sa isang maliit na shareholder, na ang desisyon ay halos walang epekto sa posibilidad ng isang mamimili na makakuha ng 51% ng mga pagbabahagi. Kung ang porsyento ng mga share na inaalok sa mamimili ay mas mababa sa 51%, ang desisyon na ginawa ng shareholder na ito ay hindi mahalaga, dahil ang transaksyon ay hindi magaganap. Kung ang mamimili ay inaalok ng 51% ng mga pagbabahagi o higit pa, kung gayon ang indibidwal na ito ay makakatanggap ng p2 kung tumanggi siya sa unang alok, ngunit kung siya ay sumang-ayon sa alok na ito, siya ay may pagkakataong makatanggap ng pr Kaya, ang pagsang-ayon ay isang win-win option : Binibigyan lamang nito ang shareholder ng pagkakataon na makakuha ng mas mataas na presyo pr para sa kanilang mga pagbabahagi Gayunpaman, walang garantiya na ang price px, pabayaan ang p2, ay magiging kaakit-akit sa shareholder. Sa Estados Unidos, ginagarantiyahan ng mga indibidwal na batas ng estado na ang p2 ay hindi maaaring bumaba nang napakalayo mula sa presyo ng mga bahagi ng nakuhang kumpanya bago ang pagsasanib, ngunit ang parehong px at p2 ay maaaring mas mababa kaysa sa presyo na pinaniniwalaan ng mga shareholder na totoo - ngunit madarama nila napilitang ibenta ang kanilang mga bahagi.promosyon!40

Bagama't ang gayong pamimilit ay posible sa teorya, tandaan namin na maaari lamang itong maganap kung may isang partido lamang na handang bumili ng mga bahagi sa kompanya. Alinsunod dito, ang empirical na kahalagahan nito at ang paliwanag nito para sa pag-aampon ng mga hakbang upang maprotektahan laban sa masasamang pagkuha ng kapangyarihan ay tila nagdududa. Sa partikular, maaaring alisin ng pamamahala ng kumpanya ang banta ng naturang pamimilit sa pamamagitan ng pag-aayos ng isang share buyback sa sarili nitong (maliban kung ang sapilitang alok ay nagmula sa mismong pamamahala!).

Mga paraan ng proteksyon. Ang iba't ibang mga depensa laban sa mga pagalit na pagkuha na binuo ay tunay na kahanga-hanga.41 Ang mga tabletas ng lason (tingnan ang Kab. 1b) ay nagdaragdag sa halaga ng mga pagkuha, dahil kung may pagbabago sa pagmamay-ari ng isang kumokontrol na interes, ng isang malaking bloke ng mga bahagi , ang mga dating shareholder ay nakakakuha ng karagdagang mga karapatan sa pagboto.

I 40 Nakakapagtaka, kung sinusubukan lang ng acquirer na bumili ng kontrol

1 package at hindi mapipigilan ang mga shareholder na hindi tumugon sa kanyang alok na ibenta ang kanilang mga share pagkatapos ng pagkuha buong gastos, kung gayon ang pinakamainam na diskarte sa pag-uugali para sa mga maliliit na shareholder ay ang pagtanggi na magbenta ng mga pagbabahagi hanggang sa sila ay inaalok ng isang presyo na katumbas ng buong halaga ng mga pagbabahagi pagkatapos ng pagkuha. Sa kasong ito, muli, maliban kung ang kontrol ng kumpanya ay nagbabago ng mga kamay, ang desisyon ng sinumang indibidwal na shareholder ay magiging walang kaugnayan. Kung may mga pagbabago, kung gayon ang shareholder na tumanggap ng alok na magbenta ng mga pagbabahagi ay tatanggap ng inaalok na presyo p. Ang shareholder na tumanggi sa alok ay tumatanggap ng v - ang halaga ng bahagi sa bagong komposisyon ng mga may-ari. Para sa mas detalyadong pagtalakay sa paksang ito, tingnan ang: Weston J. F., Kwang S. Chung, Hoag S. E. Mergers. Restructuring at Corporate Control. Ch. 20.

Ang mga taktika ng scorched-earth ay kinasasangkutan ng sadyang pagbabawas ng halaga ng isang kumpanya sa nakakuha, kahit na binabawasan din nito ang halaga nito sa mga shareholder. Halimbawa, ang Marathon Oil, na lumalaban sa pagtatangkang pagkuha ng Mobil, ay nagbigay sa USX ng karapatang makuha sa may diskwentong presyo ang "master treasure" nito - ang oil field sa Yeats sakaling kontrolin ng ibang kumpanya ang Marathon ".

Ang isang katulad ngunit hindi gaanong marahas na depensa ay ang matatag na restructuring, na nagpapahirap sa raider na bayaran ang mga utang nito pagkatapos ng merger. Halimbawa, maaaring ihiwalay ng isang kompanya sa sarili nito ang mga pinakakaakit-akit na dibisyon, sa gastos ng kita kung saan maaaring asahan ng raider na mabayaran ang mga pautang na kanyang nakuha pagkatapos ng pagsasama. Bilang karagdagan, maaaring bawasan ng korporasyon ang mga mapagkukunang pinansyal nito, na maaari ding magamit upang bayaran ang mga pautang pagkatapos ng pagkuha. Isa sa mga posibleng paraan para maisakatuparan ang operasyong ito ay ang pagbili ng shares, ang isa pa ay ang pagbili ng ibang kumpanya sa mga presyo na maaaring tumaas. Isinara, o pinoprotektahan, ang mga lupon kung saan isang subset lamang ng mga miyembro ang muling inihahalal bawat taon, at ang napakalaking mayorya ay nag-uutos na ang anumang pagbabago sa kontrol ng isang kompanya ay dapat aprubahan ng hindi bababa sa 90% ng mga boto ay nagpapahirap na makakuha ng kontrol sa isang matatag kahit na pagkatapos bumili ng maraming share na kung hindi man ay bumubuo ng isang kumokontrol na stake. Ang hakbang ay maaaring palakasin ng malaking shareholding para sa ESOP, na inaasahang iboboto pabor sa administrasyon dahil ang mga manggagawa ay nangangamba na mawalan ng trabaho sa isang takeover. Ang estado kung saan ang kumpanya ay inkorporada ay maaaring magpatibay ng mga regulasyon upang maiwasan ang pagalit na pagkuha; ang mga naturang patakaran, halimbawa, ay ipinakilala sa Minnesota upang protektahan si Dayton Hudson; bilang karagdagan, ang kumpanya ay maaaring muling magparehistro sa isang estado kung saan naaangkop ang mga naturang patakaran. Ang listahang ito ay ang dulo lamang ng malaking bato ng yelo.

Ang lahat ng mga pamamaraang ito ay makikita lamang bilang mga gimik ng mga manager na nagtatanggol sa kanilang mga posisyon, kung hindi dahil sa katotohanan na ang paggamit ng marami sa kanila ay maaaring ipagbawal ng board of directors. Nangangahulugan ito na ang mga hakbang na ito ay maaaring magamit kapwa upang biguin ang mga hindi gustong panukala at upang palakasin ang posisyon ng negosasyon ng board. Siyempre, kung positibo ang lupon at administrasyon sa panukala, tumanggi silang gumamit ng mga hakbang sa proteksyon. Upang makakuha ng ideya kung paano gumagana ang iba't ibang mga palaban na pagtatanggol sa pagkuha, tingnan natin ang tatlong depensa.

"Mga Gintong Parasyut" Gaya ng binanggit sa Kabanata 13, ang ginintuang parasyut ay isang sugnay sa isang kontrata ng ehekutibo na nagbibigay sa kanya ng kaakit-akit na kabayaran kung sakaling ang kontrol sa korporasyon ay magpalit ng mga kamay. Isa sa pinakamalakas na argumento na isinusulong sa pagtatanggol sa mga ginintuang parasyut ay ang mga propesyonal na pinuno ay may lehitimong karapatan na umasa ng proteksyon mula sa mga gantimpala na kanilang natamo sa mga taon ng pagsusumikap at bihasang trabaho. Higit pa rito, sa kawalan ng sapat na proteksyon, mahigpit na lalabanan ng mga ehekutibo ang anumang pagtatangka na pahinain ang mga karapatan na kanilang napanalunan, na kapansin-pansing magbabawas sa posibilidad ng kumikitang pagkuha, magiging imposible para sa mga kumpanya na gumawa ng walang sakit na mga pagbabago, at ilihis ang kanilang atensyon mula sa mga aktibidad na iyon. na lumikha ng halaga.

PARAMOUNT AND TIME WARNER: SA KANIONG MGA INTERES?

Noong unang bahagi ng 1990, ang Time, Inc. - ang pinakamalaking publisher ng magazine sa United States (Time, Fortune, People, Sports Illustrated magazines) ay nakakuha ng Warner Brothers, isang kumpanyang dalubhasa sa paggawa ng mga pelikula, programa sa telebisyon, video at audio recording (ang kumpanya ng recording na Warner-Reprise " at " Atlantiko"); gayunpaman, ayon sa karamihan ng mga nagmamasid, sa katotohanan, si Warner ang sumisipsip ng Oras.

Nakikipag-ayos ang mga kumpanya sa isang pagsasanib na inaprubahan ng shareholder nang ang Paramount Communications (pelikula, palakasan, at paglalathala - pagmamay-ari nito ang Prentice Hall) ay nag-alok na bilhin ang lahat ng stock ng Time sa presyong $200. bawat bahagi na binayaran ng eksklusibo sa cash. Ang pagkakaroon ng secure na isang utos ng hukuman na nagbibigay sa board ng kumpanya ng karapatan na sabihin lang "hindi" sa alok - nang walang pagkonsulta sa mga stockholder - Time binili Warner para sa kung ano ang kaalaman ng mga tagamasid na tinantiya ay isang mapagbigay na premium. Sa ganitong paraan ang transaksyon ay natupad ay nangangahulugan na ang pamamahala ng Time ay hindi kailangang bumoto sa mga shareholder ng kumpanya, na maaaring mas gusto na ibenta ang kanilang mga bahagi sa Paramount.

Inangkin ng administrasyon ng Time na ang pagkuha ng Warner ay nagdala ng tunay na halaga ng net asset ng kumpanya sa $250. at, nang naaayon, ang alok ng "Paramount" - 200 dolyar. bawat bahagi - ay ganap na hindi katanggap-tanggap. Gayunpaman, ang presyo sa merkado ng mga pagbabahagi ng Time Warner ay hindi kailanman lumampas sa $125, at noong Hunyo 1991, bilang resulta ng mga pagsisikap ng kompanya na likidahin ang karamihan sa utang nito sa pagsasanib, ang presyo ng bahagi nito ay bumagsak sa mas mababa sa $85. bawat bahagi.

Pinagmulan: Jarrell G. A. Ang Pinakamahalagang Mahalaga ng Pagiging Time Warner: Isang Present-Value Lesson para sa mga Abugado // Wall Street Journ. 1989. 13 Hul. A-14.

Ang dalawang argumentong ito ay madaling maunawaan mula sa isang pananaw sa pagganap: ang mga executive ay maaaring hindi handang mamuhunan sa kanilang mga karera maliban kung sila ay may tiwala na ang mga kita mula sa naturang mga pamumuhunan ay hindi madaling ilaan ng mga tagalabas. Bukod dito, kung ang mga pamumuhunan ng mga tagapamahala sa kanilang mga karera ay hindi protektado, sila, sa kapinsalaan ng kanilang mga tungkulin, ay gugugol ng enerhiya na lumalaban sa pagalit na pagtatangka sa pagkuha; bilang resulta, sila at ang mga raiders ay gagastos ng malaking halaga ng pera sa pagbabayad para sa mga serbisyo ng mga abogado at iba pang mga espesyalista, at sa pangkalahatan ay magkakaroon ng hindi produktibong paggasta ng mga mapagkukunan na hindi nagbibigay ng anumang pagtaas sa produksyon. Ang mga gastos na ito ay kumakatawan sa mga gastos sa impluwensya; bumangon sila sa proseso ng pakikibaka ng mga indibidwal na indibidwal para sa pangangalaga ng kanilang mga hindi garantisadong renta.

Sa mga pangkalahatang tuntunin, ang mga argumentong ito ay naaayon sa mga argumentong naibigay na namin, na nagsasalita tungkol sa mga benepisyo ng ligtas na mga karapatan sa pag-aari. Ang mga ganitong argumento ay mahirap ibigay Kabuuang marka, dahil sa bawat partikular na kaso kinakailangan na suriin ang kanilang mga paunang posisyon. Sa kabuuan, dahil ang mga executive ay gumawa ng ilang mahalagang, partikular na pamumuhunan sa panahon ng kanilang mga karera, nakakagulat na ang mga raider ay madalas na naghahangad na tanggalin ang mga executive na ito. Tila mas makatwirang ipagpalagay na inaalis ng mga raider ang mga manager na hindi gumaganap ng maayos sa kanilang trabaho at desperadong lalabanan ang pagkuha dahil hindi nila maaasahan ang mga katulad na kondisyon sa pagtatrabaho sa ibang mga kumpanya.

Sa anumang kaso, ang "mga gintong parasyut" ay karaniwang ibinibigay lamang sa mga pinaka-matataas na ehekutibo, na nakagawa na ng karamihan sa mga posibleng pamumuhunan sa tukoy na kumpanya ng human capital. Samakatuwid, ang paliwanag ng kasanayang ito sa pamamagitan ng mga pagsasaalang-alang sa pagpapasigla ng pamumuhunan ay tila hindi katanggap-tanggap, hindi bababa sa kategoryang ito ng mga tagapamahala.

Ang unang pagtutol sa paggamit ng "mga gintong parasyut" ay hindi nila pinoprotektahan ang kompanya, ngunit ang mga tagapamahala ay "nakabaon" dito, na mahal sa mga shareholder. Higit pa rito, kung ang mga "parachute" na ito ay masyadong malaki, ang mga tagapamahala ay maaaring masyadong handa na hikayatin ang mga pagpapatakbo ng pagbabago at mabibigo na protektahan ang mga interes ng mga shareholder. Dagdag pa, ang kasanayang ito ay maaaring hikayatin ang mahahalagang empleyado na umalis sa kompanya pagkatapos ng pagbabago ng pagmamay-ari, na nagpapababa sa pagiging kaakit-akit ng kahit na kanais-nais na mga pagsasanib.

Mga pagbabayad sa pagtubos. ang pangunahing problema na may kaugnayan sa pagpapatupad ng mga hakbang upang maprotektahan ang mga korporasyon mula sa mga raiders ay ang mga hakbang na ito ay maaaring magamit kapwa upang protektahan ang walang kakayahan na pamamahala at upang protektahan ang mga interes ng mga tagapamahala kahit na sila ay salungat sa mga interes ng mga shareholder at iba pang mga partido. Ang isa sa mga pinaka-nakababahalang moral na halimbawa ng problemang ito ay ang pagsasagawa ng mga pagbabayad, na kung saan ay mga suhol na binabayaran ng mga tagapamahala ng mga kumpanya sa mga raider mula sa mga pondo ng shareholder upang isuko ng mga raiders ang kanilang panghihimasok sa mga kumpanyang ito (bagaman ang mga naturang pagbabayad ay hindi Labag sa batas). ]

Ang isang halimbawa ng mga payout ay ang kaso ng Walt Disney! Mga Produksyon. Sa simula ng 1984, ang presyo ng mga pagbabahagi ng kumpanyang ito ay nagbabago sa pagitan ng 50-55 dolyar. bawat bahagi. Ang Raider Saul Steinberg ay nagsimulang bumili ng mga bahaging ito, at ang kanilang presyo ay nagsimulang tumaas. Noong Hunyo 4, 1984, lumabas ang isang artikulo sa Forbes magazine na nagsasaad na ang kabuuang halaga ng mga ari-arian ng kumpanyang ito - kung sakaling ibenta ang mga ito sa mga bahagi - ay magiging $110 bawat bahagi. Noong Hunyo 8, nag-alok si Steinberg na bumili ng 37% stake sa Walt Disney Productions sa halagang $67.50. bawat bahagi. Pagkatapos ng tatlong araw ng negosasyon, sumang-ayon ang kompanya na bilhin muli ang mga bahagi ni Steinberg sa presyong $70.83. at bayaran siya ng isa pang 28 milyong dolyar. bilang reimbursement para sa kanyang "mga gastos sa pamumuhunan". Bumagsak ang presyo ng share ng Disney sa mas mababa sa $50. bawat bahagi. j

Mula sa pananaw ng isang maliit na shareholder, ang mga kabayaran ay ang pera ng kumpanya na ibinayad sa raider ng administrasyon ng kumpanya upang ang lahat ay nananatiling pareho tulad ng bago magsimula ang "raid". Sa kwentong ito, may naiwan sa lamig, ngunit sino nga ba? Dapat bang kondenahin ang mga executive ng Walt Disney Productions sa paggastos ng pera ng shareholder para mapanatili ang kanilang mga posisyon ng command? O dapat ba silang batiin sa pagpapanatili ng isang produktibong organisasyon sa kabila ng walanghiyang mga pakana ng mga sakim na financier? Ang sinumang naniniwala na ang presyo ng stock ng isang kumpanya ay nagbibigay ng pinakamahusay na indikasyon ng halaga nito (tulad ng pinaniniwalaan ng karamihan sa mga ekonomista at financier) ay isasaalang-alang na ang pamamahala ng Walt Disney Productions, sa pamamagitan ng kanilang mga aksyon, ay nagbawas ng halaga ng kumpanya, bilang ebidensya ng bumaba sa presyo ng bahagi pagkatapos ng pagbabayad ng ransom. Ang mga hindi nagtitiwala sa mga pagpapahalaga sa merkado, na naniniwalang sila ay masyadong mahina sa iba't ibang mga manipulasyon, ay maaaring magpahiwatig na ang pagpapahalaga sa merkado ng kumpanyang ito ay minamaliit sa lahat ng oras at na ang pamamahala nito ay aktwal na kumilos para sa interes ng mga permanenteng shareholder. Ang data sa katumpakan ng mga presyo ng stock bilang mga paghahalaga ng mga kumpanya ay kontrobersyal, at ang debate ay nagpapatuloy.

Kusang-loob na restructuring. Ang tagumpay ng isang alon ng pagalit na pagkuha sa 80s. at ang nagresultang pagtaas ng mga presyo ng stock ay nakakumbinsi sa maraming matatag na pinuno na ang mga estratehiyang pang-organisasyon ng mga raiders—mas makitid na kahulugan ng mga layunin, higit na pagkilos, at mas malaking paggamit ng insentibong suweldo—ay talagang nagpapataas ng halaga. Ang ilang mga kumpanya ay nagsagawa ng boluntaryong mga programa sa muling pagsasaayos na idinisenyo upang makuha ang mga benepisyo ng mga LBO habang iniiwasan ang mga gastos na nauugnay sa kanila, ang partisipasyon ng mga tagapamahala ng mga yunit ng pagpapatakbo sa kita na natanggap ng kanilang mga yunit. Sa katunayan, ang corporate headquarters ay nagiging mga nagpapautang sa mga dibisyon, at ang mga dibisyon ay nagiging mas nagagamit, kahit na ang kumpanya sa kabuuan ay nagpapanatili ng isang mas tradisyonal na debt-to-equity ratio na nagbigay-daan dito upang malampasan ang mga pagbagsak ng ekonomiya nang hindi masyadong pinuputol ang pangmatagalang pamumuhunan. .

Ang lahat ng mga paraan ng proteksyon laban sa pagalit na pagkuha, na ginagamit ng mga kumpanya sa merkado ng Russia, ay maaaring kondisyon na nahahati sa dalawang klase - preventive at aktibong pamamaraan Rudyk N.B. Mga paraan ng proteksyon laban sa pagalit na pagkuha: Proc. praktikal Pakinabang. - M.: negosyo, 2006. p. 309

Sa bisa ng tiyak na mga tampok Ang mga pagalit na pagkuha ng Russia, mga paraan ng pag-iwas sa proteksyon, sa karaniwan, ay may mas malaking potensyal na bisa kaysa sa mga aktibo. Pagkatapos ng lahat, pagkatapos na maatake ang isang kumpanyang Ruso, maaaring wala itong sapat na seryosong mga hakbang sa proteksyon. Ang mga panlaban na pang-iwas ay ginagamit ng mga kumpanya upang mabawasan ang posibilidad na maging target ng isang palaban na pagkuha. Sa Russian Federation, ang mga sumusunod na paraan ng pag-iwas sa proteksyon laban sa mga pagalit na pagkuha ay nakakuha ng pinakamalaking katanyagan:

• 1. Reorganisasyon: pag-delist at pagbabago sa isang CJSC (LLC);
• 2. Pagtubos ng mga bahagi mula sa mga minoryang shareholder (proteksyon laban sa berdeng blackmail);
• 3. "Pag-freeze" ng mga minoryang shareholder (pag-withdraw ng mga ari-arian at kasunod na pagbili ng mga bahagi);
• 4. Paghihiwalay ng kumpanya;
• 5. Liquidation ng kumpanya at paglipat ng ari-arian nito sa isang bagong legal na entity (LLC o CJSC);
• 6. Pag-withdraw ng mga asset sa mga subsidiary (CJSC o LLC);
• 7. Pagbabago ng registrar;
• 8. Pagsubaybay sa pasanin sa utang;
• 9. Pating repellent;
• 10. Hanapin ang "white knight";
• 11. Paglikha ng isang estratehikong alyansa.;
• 12. Lumabas sa IPO.

Isaalang-alang natin ang ilan sa mga paraan ng pag-iwas sa proteksyon laban sa mga congenital absorption.

Supermajority. Ang pamamaraang ito ay ginagamit kapag ang mga espesyal na desisyon ay ginawa, halimbawa, kapag isinasaalang-alang ang isang panukala upang bumili ng isang kumpanya sa isang pagkuha o ang tanong ng pagbabago ng pamamahala nito. Ang supermajority clause ay nag-iiba mula 60% hanggang 80%, na siyang pinakamababang porsyento ng mga shareholder na kinakailangan upang aprubahan ang anumang desisyon. Nililimitahan ng panukalang ito ang kakayahan ng kumukuhang kumpanya na sakupin ang target na kumpanya, kahit na nakontrol ng aggressor ang board of directors, at tumutulong na balansehin ang mga interes ng pamamahala sa mga interes ng mga shareholder ng target na kumpanya.

Ang ilang mga pag-aaral ay nagpapakita na ang supermajority clause ay nagpapataas ng halaga ng mga pagbabahagi, habang ang ibang mga pag-aaral ay nagpapahiwatig ng walang katumbas na epekto. Kasabay nito, ang paglaki ng mga gastos para sa pag-coordinate ng mga aksyon ng mga shareholder ay madalas na neutralisahin sa pamamagitan ng pagbaba sa mga gastos ng ahensya. raider pagalit pagsama-sama takeover

Ang kondisyon ng supermajority para sa pag-regulate ng mga pinakamahalagang isyu na may kaugnayan sa mga aktibidad ng kumpanya ay nakapaloob sa mga charter ng maraming kumpanya ng Russia. Halimbawa, ang VimpelCom ay may supermajority threshold na 80%. Itong katotohanan nahayag sa panahon ng isang hindi matagumpay na pagtatangka ng isang raider noong 2005 na bawiin ang probisyong ito na may isang demanda ng isang minorya na shareholder ng kumpanya, na humiling na baguhin nito ang charter upang ang isang simpleng mayorya sa board of directors ay sapat upang malutas ang kritikal isyu, ang Norwegian kumpanya Telenor, na ang mga interes bilang isang shareholder ng VimpelCom sa kasong ito ay nilabag, pinamamahalaang upang ipagtanggol ang 80% na pamantayan lamang sa Korte Suprema ng Russian Federation (28).

Paglikha ng isang estratehikong alyansa. Ang ganitong uri ng proteksyon ay kahawig ng "white knight" na paraan, ngunit hindi katulad ng huli, ito ay inilapat bago lumitaw ang banta ng pagsipsip. Ang isang madiskarteng alyansa sa pagitan ng dalawa o higit pang mga negosyo ay maaaring maprotektahan ang lahat ng partido mula sa mga hindi gustong pagkuha. Ngunit sa parehong oras, may panganib na ang madiskarteng kasosyo ay magbabago sa isang "grey na kabalyero" at susubukan na kunin ang kasosyong kumpanya gamit ang impormasyon ng tagaloob na magagamit sa kanya. Bilang karagdagan, ang paglikha ng isang epektibong alyansa ay isang napakahirap na gawain.

Sa kasanayang Ruso, may mga halimbawa ng matagumpay na organisasyon ng mga madiskarteng alyansa: ang grupong Verysell ay lumikha ng isang buong teknolohiya para sa pagkuha ng mga kaakit-akit na negosyo sa pagtatapos ng 2002, ang Vest at Metatechnology ay nabuo ng isang solong at ganap na mahusay na organismo. Gayunpaman, maraming mga pagtatangka na lumikha ng isang patas o "inclusive" na asosasyon ay nabigo. Nahuli sa pagitan ng tatlong mga sentro ng grabidad (Verysell, Compulink, White Wind), ang Compulink retail chain ay halos hindi na umiral, Parus at Galaktika, pagkatapos ng maikling pagsasama, muling nahati ang Tuzhilin A. Paglikha ng isang sistema ng proteksyon laban sa masasamang aksyon ng mga kakumpitensya sa ang grupo ng mga kumpanya. - Sa: Securities Market, 2003, No. 11, p. 18-21.

Proteksyon ng asset. Ang perpektong depensa ay isang legal na istruktura na pumipigil sa mga raider na bawiin ang mga may-ari ng kanilang mga ari-arian o ginagawang mataas ang presyo ng mga aggressor para sa kanila, upang mapanatili ng mga may-ari ang kinakailangang antas ng kontrol.

Ang paglipat ng mga ari-arian sa isang ikatlong partido ay isang karaniwang panukalang pagtatanggol sa Russia. Bilang isang patakaran, ang mga naturang transaksyon ay medyo kontrobersyal, kung minsan ay nagpapanggap, at hindi nagpapahiwatig ng pagtanggap ng isang naaangkop na katumbas bilang kapalit. Gayunpaman, nilalabag nila ang mga karapatan ng mga shareholder ng minorya. Sa kaso ng hindi sapat na legalidad ng transaksyon at pagkawala ng mga ari-arian, ang mga shareholder ng minorya ay maaaring magdemanda upang makatanggap ng kabayaran para sa kanilang mga pagkalugi, na maaaring bayaran mula sa mga personal na pondo ng mga tagapamahala kung ang kanilang mga aksyon ay napatunayang labag sa batas. Dahil dito, madali silang mawalan ng ari-arian. Ang mas patas ay ang opsyon kung saan ang mga kumpanya ay nagpapalitan ng mga asset ng pantay na halaga (ang ganitong operasyon ay tinatawag na cross-collateralization). Kasabay nito, hindi lumalala ang estado ng kanilang mga balanse. Sa pangkalahatan, ang panganib na ang proteksyon ng asset ay hahantong sa mga pagkalugi hindi lamang para sa mga tagapamahala at kumokontrol na mga shareholder, kundi pati na rin para sa mga minoryang shareholder, ay masyadong mataas. Hanggang ang batas ng korporasyon ng Russia ay nagtatatag ng malinaw na mga panuntunan para sa pag-regulate ng mga paraan ng pagtatanggol sa pagkuha, ang mga naturang countermeasure ay magastos at mapanganib.

Ang pangunahing halimbawa ng paggamit ng trust para protektahan ang mga asset ay ang istraktura ng pagmamay-ari ng Yukos. Ayon sa pahayagang Kommersant, 44% ng Yukos shares ay kabilang sa walong trust. Pinamahalaan sila ng dalawang kumpanya ng tiwala na nakarehistro sa British Channel Islands. Bukod dito, ang paglipat ng mga ari-arian mula sa mga indibidwal na may-ari sa mga kumpanya ng pinagkakatiwalaan ay naganap lamang noong Pebrero 2004. Ang istraktura ng tiwala ay naging posible upang mapagkakatiwalaang itago ang pinagmulan ng pinagmulan ng mga pondo na ginamit upang bayaran ang mga utang, at napakabilis, dahil sa kadalian ng pagbabago ng benepisyaryo, upang mag-alok ng seguridad sa mga potensyal na mamumuhunan para sa pagbabalik ng mga hiniram na pondo.

Ang isa pang uri ng proteksyon sa asset ay ang muling pagsasaayos ng mga pananagutan sa pamamagitan ng pagtitipon ng utang. Nangangahulugan ito ng paglipat ng lahat ng mga asset at pananagutan sa enterprise na aktibidad sa ekonomiya. Ang pamamaraang ito ay matagumpay na ginamit ng pamamahala ng Togliattiazot.

strategic acquisitions. Ginagawa nilang posible na gawing kumplikado ang proseso ng pagalit na pagkuha. Gayunpaman, ang kanilang mga pagkukulang bilang isang panukalang pang-iwas ay kinabibilangan ng hindi mahuhulaan na pag-uugali ng isang potensyal na aggressor bago ginawa ang isang opisyal na alok sa pagkuha. Samakatuwid, ang ganitong uri ng proteksyon ay halos hindi nakatanggap ng pamamahagi sa Russia.

Isa sa ilang mga halimbawa ng aplikasyon ng paraang ito ay ang pagkuha ni Norilsk Nickel ng isang kumokontrol na stake sa registrar CJSC Unified Registrar noong Abril 2005. Ang paggamit ng mga kakayahan ng kanyang "sariling" (kontrolado) na registrar ay nagpapadali sa pagbuo ng isang sistema ng proteksyon laban sa pagalit na pagkuha.

Ang mga aktibong paraan ng proteksyon laban sa mga pagalit na pagkuha na magagamit sa mga kumpanyang Ruso ay hindi naiiba sa iba't ibang uri.Ignatishin Yu. Mga Pagsasama at Pagkuha: Diskarte, Taktika, Pananalapi. - St. Petersburg: Peter, 2005. - p. 334..

Narito ang ilan sa mga aktibong paraan ng proteksyon na maaaring madalas na maobserbahan sa pagsasanay:

• - Pagharang sa paggalaw ng mga pagbabahagi
• - Registry takedown lock
• - Mga kontra-claim
• -Karagdagang emisyon
• -Apurahang pag-withdraw ng mga ari-arian sa isang bagong legal na entity
• - Counter-purchase ng sariling shares

Gayunpaman, kung ang aggressor ay isang propesyonal sa merkado ng Russia ng mga pagalit na pagkuha, malamang na "naalagaan" na niya ang lahat, at ang kumpanya ay may kaunting mga pagkakataon para sa matagumpay na pagtatanggol. Kung ang aggressor ay may access sa isang administratibong mapagkukunan, kung gayon ang target na korporasyon ay mawawala kahit na ang mga pagkakataong ito.

Posible na pag-usapan ang tungkol sa isang epektibong diskarte sa proteksyon sa mga kondisyon ng Russian Federation lamang na may kaugnayan sa mga paraan ng pag-iwas sa proteksyon.

Ang mga resulta ng pagtatasa ng potensyal na pagiging epektibo ng mga pamamaraan ng Kanluranin ng proteksyon laban sa mga pagalit na pagkuha sa merkado ng kontrol ng kumpanya ng Russia ay ipinakita sa Talahanayan. 2.

Talahanayan 2. Potensyal para sa paggamit ng mga Kanluraning pamamaraan ng proteksyon laban sa mga pagalit na pagkuha sa Russian Federation Molotnikov A. Mga Pagsasama at Pagkuha: Karanasan sa Russia. - M., 2006. - p. 301.

Ang mababang potensyal na pagiging epektibo ng aplikasyon sa Russia ng maraming mga pamamaraan ng proteksyon na binuo sa Western corporate control market ay ipinaliwanag ng mga sumusunod na dahilan:

• 1. lubhang "katangi-tangi" na mga paraan ng pag-atake na ginagamit ng mga kumpanyang Ruso-mamimili;
• 2. walang wastong legal na batayan para sa paggamit ng maraming Kanluraning paraan ng proteksyon;
• 3. hindi binuo ang stock market;
• 4. bukas Mga kumpanyang Ruso ang karamihan ay pormal na nagbubukas ng magkasanib na mga kumpanya ng stock, ngunit sa katunayan sila ay mga pribadong kumpanya (at pagkatapos ng lahat, maraming mga paraan ng proteksyon sa Kanluran ang nilikha nang tumpak na nasa isip ang mga bukas na pinagsamang kumpanya ng stock).

Sa konklusyon, nais kong tandaan ang mga sumusunod. Ang mga pamamaraan ng pagsasagawa ng mga pagalit na pagkuha sa kasanayan sa Russia ay isang direktang bunga ng "ligaw" na yugto ng paunang muling pamamahagi ng ari-arian na naganap sa ating bansa noong unang bahagi ng 1990s. tila ang kahihinatnan ng yugtong ito ay mararamdaman sa mahabang panahon na darating sa iba't ibang lugar.

Ang terminong "merger at acquisition" wikang Ingles parang "Merger & Acquisition" (M&A), ay nangangahulugang ang proseso, na ang resulta ay ang pormal o impormal na paglipat ng kontrol sa kumpanya mula sa isang tao patungo sa isa pa. Amicable ang takeover kapag ang alok na kumuha ay sinusuportahan ng pamamahala ng kumpanyang kinukuha at ang merger ay batay sa common will at benefit ng merger. Kung sakaling tutol sa pagsasanib ang pamamahala ng kumpanyang kinukuha, ngunit naganap pa rin ang pagkuha, ang ganitong kaso ay nabibilang sa mga pagalit (pagalit) na pagkuha. Ang M&A ay hindi palaging may mahusay na tinukoy na pang-ekonomiyang batayan. Kadalasan ito ay isang paraan upang makapasok sa mga bagong merkado o umasa ng mga synergy.

Ang mga pagsasanib at pagkuha na nagaganap sa Russian Federation ay nakikilala sa pamamagitan ng kanilang pambansang mga detalye, na pangunahing nauugnay sa kasaysayan at mga pamamaraan ng primitive na akumulasyon ng kapital noong 90s ng huling siglo ng mga domestic oligarko. Ang pangunahing tampok ng mga pagpapatakbo ng Russian M&A ay ang labis na paggamit ng paraan ng pagkuha, sa halip na isang pagsasanib, na nailalarawan sa pamamagitan ng pagkuha ng mga bagong asset, mga merkado at mga channel ng pamamahagi sa loob ng isang kasalukuyang segment ng merkado. Sa Russia, madalas na ang pagkuha ng ari-arian sa anyo ng mga malalaking o promising na kumpanya ay ilegal sa kalikasan, na nauugnay sa pamemeke ng mga dokumento, panunuhol ng mga opisyal ng gobyerno, paglabag sa kriminal na code, sapilitang pagpasok sa teritoryo ng mga negosyo, iyon ay, kasama ang mga aksyon na naglalayong alisin ang mga karapat-dapat na may-ari ng ari-arian sa pamamagitan ng isang tiyak na pagkakasunod-sunod ng mga ilegal na aksyon.

Upang maprotektahan ang kumpanya mula sa isang pagalit na pagkuha, ipinapayong mag-aplay ng mga hakbang sa pag-iingat hindi lamang sa mga kaso ng panganib na kunin ang negosyo, kundi pati na rin nang maaga, hindi kasama ang gayong senaryo. Sa listahan ng mga pag-iingat na bahagi ng mekanismo ng proteksyon laban sa pagsipsip, maaari nating makilala ang mga sumusunod:

Una, ang pamamahala ng kumpanya ay hindi dapat magsama ng mga random, hindi mapagkakatiwalaan, hindi na-verify na mga tao na maaaring magtrabaho para sa kumpanya ng raider;

Pangalawa, ang mga executive ng kumpanya ay hindi dapat pumirma at mag-abot ng mga blangkong sheet at iba pang mga dokumento;

Pangatlo, dapat bayaran ng negosyo ang mga utang nito sa oras;

Pang-apat, ang mga dokumento ng bumubuo at pamagat ng negosyo ay dapat na maayos na iguhit at nakaimbak sa isang ligtas, ligtas na lugar.

Sa kaganapan ng pag-atake ng raider, ang mga may-ari at tagapamahala ng negosyo ay dapat makipag-ugnayan kaagad sa pagpapatupad ng batas at iba pang awtoridad. Kung ang mga partikular na gawaing kriminal ay ginawa kaugnay sa negosyo o ang mga katotohanan ng katiwalian at panunuhol ng mga opisyal ay nalaman, dapat ding makipag-ugnayan sa mga ahensyang nagpapatupad ng batas na may kaukulang pahayag. Para sa mga katangian ng palakaibigan at pagalit na pagkuha, tingnan ang Appendix 1.

Isinasaalang-alang ang mga termino tulad ng "dawn raid", "poison pill", "anti-shark repellant", maaaring ipagpalagay na ito ang mga pangalan ng mga operasyon mula sa mga pelikulang James Bond, ngunit sa katunayan sila ang mga pangalan ng mga pamamaraan para sa pagprotekta sa mga kumpanya mula sa pagalit takeovers. Ang lahat ng mga pamamaraan ng proteksyon laban sa pagalit na pagkuha, na ginagamit ng mga kumpanya sa merkado ng mundo, ay maaaring nahahati sa dalawang klase - mga pamamaraan ng pag-iwas at aktibong. Ang mga sumusunod na paraan ng pag-iwas sa proteksyon laban sa mga pagalit na pagkuha ay nakakuha ng pinakamalaking katanyagan:

Muling pag-aayos: pag-delist at pagbabago sa isang CJSC (LLC);

Pagtubos ng mga bahagi mula sa mga minoryang shareholder (proteksyon laban sa berdeng blackmail);

- "Pag-freeze" ng mga shareholder ng minorya (pag-withdraw ng mga asset at karagdagang buyback ng mga share);

Seksyon ng kumpanya;

Liquidation ng kumpanya at paglipat ng ari-arian nito sa isang bagong legal na entity (LLC o CJSC);

Paglipat ng mga ari-arian sa mga subsidiary (CJSC o LLC);

Pagbabago ng may hawak ng pagpapatala;

Pagsubaybay sa utang;

Pating repellant;

Ang paghahanap para sa "puting kabalyero";

Paglikha ng isang estratehikong alyansa.;

Lumabas sa IPO

Tingnan natin ang ilan sa mga preventive at proactive na paraan ng pagprotekta sa mga kumpanya mula sa masasamang pagkuha.

Dawn Raid (orihinal na pangalan - "Dawn Raid"). Ang pamamaraang ito ay pinaka-malawak na ginagamit sa UK. Sa pamamaraang ito, sinusubukan ng isang kompanya o mamumuhunan na kumuha ng share capital upang kontrolin ang kumpanya sa pamamagitan ng partikular na pag-uutos sa mga broker na bumili ng ilang partikular na bahagi sa sandaling magbukas ang stock exchange, kung saan ang bumibili (ang "Predator") ay parehong nagtatago sa kanilang pagkakakilanlan at tunay na intensyon.

Golden parachute (orihinal na pangalan - "Golden Parachute"). Sa pamamaraang ito ng proteksyon, ang pamamahala ng isang kumpanyang nanganganib sa pagkuha ng kapangyarihan ay nag-aalok ng mga pangunahing espesyalista nito, na maaaring mawalan ng trabaho, makabuluhang bayad sa kompensasyon at benepisyo, halimbawa, ang karapatang bumili ng mga pagbabahagi ng mga kumpanya sa kagustuhang mga presyo, iba't ibang mga bonus, atbp. . Ang pamamaraang ito ay magastos (maaaring magastos ng milyun-milyong dolyar), ngunit ito ay lubos na epektibo at isang malakas na pagpigil, pati na rin ang pagpapahintulot sa iyo na makipagtawaran sa presyo ng kumpanya, na binanggit ang mataas na gastos ng kawani na natamo.

Proteksyon laban sa berdeng blackmail (orihinal na pangalan - "Greenmail"). Naaangkop ang pamamaraang ito ng proteksyon kapag nagmamay-ari ang isang kalaban na kumpanya ng malaking bloke ng mga share, at binubuo ito sa pagbili ng mga share mula sa mga minoryang shareholder upang hindi isama ang anumang pagtatangka sa isang pagalit na pagkuha ng isang mandaragit na kumpanya. Ang pamamaraang ito ay kilala rin bilang "Bon voyage bonus" o "Goodbye kiss".

Macaroni Defense (orihinal na pangalan - "Macaroni Defense"). Ito ay isang partikular na taktika kung saan ang isang kumpanyang nasa panganib na maagaw ay naglalabas ng isang tiyak na bilang ng mga bono na may garantiya na ang mga ito ay mabibili sa mas mataas na presyo kung ang kumpanya ay kinuha. Saan nagmula ang orihinal na pangalang ito? Ang ibig sabihin dito ay kung ang isang kumpanya ay sumailalim sa isang pagkuha, kung gayon ang mga pananagutan nito ay lalawak tulad ng pasta na pinakuluan sa isang kasirola. Ito ay isang napaka-kapaki-pakinabang na taktika, ngunit ang kumpanya ay dapat na maging maingat na hindi mag-isyu ng higit pang utang kaysa sa maaari nitong suportahan sa pananalapi.

People's pill (orihinal na pangalan - "People Pill"). Kung ang isang kumpanya ay nasa panganib na maagaw, ang buong management team ay banta ng sabay-sabay na pagpapaalis. Ito ay gagana kung sila ay tunay na mga propesyonal, at ang kanilang pag-alis ay maaaring seryosong magdurugo sa kumpanya, na nagiging dahilan upang ang mandaragit na kumpanya ay mag-isip nang dalawang beses tungkol sa advisability ng pagkuha. Gayunpaman, maaaring hindi ito gumana kung ang karamihan sa pamamahala ay kahit papaano ay binalak para sa pagpapaalis, i.e. Dito ginagampanan ng salik ng tao ang pangunahing papel.

Poison Pill (orihinal na pangalan - "Poison Pill"). Sa diskarteng ito, sinusubukan ng kumpanya na bawasan ang pagiging kaakit-akit nito sa isang potensyal na mamimili. Mayroong 2 uri ng poison pill. Gamit ang "click-in" na tableta, hinihikayat ang mga kasalukuyang shareholder na bumili ng mas maraming share sa may diskwentong presyo, hangga't hindi ito sumasalungat sa batas ng kumpanya. Ang layunin ng "click input" ay upang palabnawin ang stock na hawak ng isang potensyal na mamimili, na ginagawang hindi mahuhulaan at magastos ang pagkuha sa kumpanya. Sa click-back poison pill, hinihikayat ang mga kasalukuyang shareholder na bumili ng mas maraming share ng isang potensyal na mamimili sa pinababang presyo kung sakaling mangyari ang pagsasanib. Kung hindi kayang suportahan ng mga mamumuhunan ang pamamaraang ito sa pananalapi, ang stock ay hindi sapat na matunaw at maaaring magkaroon pa rin ng pagkuha.

Ang isang matinding bersyon ng poison pill, ang "Suicide Pill" (orihinal na tinatawag na "Suicide Pill") ay isa ring paraan ng pagprotekta sa isang kumpanya mula sa isang hindi gustong pagkuha, ngunit ang paraang ito ay maaaring magkaroon ng nakapipinsalang kahihinatnan para sa nagtatanggol na kumpanya. Halimbawa, ang isang kumpanya ay nagsasagawa ng napakalaking pagpapalit ng equity capital sa hiniram na kapital. Siyempre, ang mga naturang aksyon ay maaaring takutin ang isang mandaragit na kumpanya, dahil ang proseso ng pagkuha ay magiging masyadong mahal para sa kanila, ngunit sa parehong oras, ang kalagayan sa pananalapi ng kumpanya mismo ay lalala nang husto, maaaring hindi nito matupad ang mga obligasyon nito. mga obligasyon sa pananalapi, at sa mahabang panahon - hindi maiiwasang pagkabangkarote para sa kumpanyang ito.

White Knight (orihinal na pamagat - "White Knight"). Ang White Knight ay isang magiliw na kumpanya, isang uri ng "mabuting tao", na gumagawa ng lahat ng pagsisikap upang maprotektahan mula sa paghuli ng kumpanyang "masamang tao". Ang puting kabalyero ay karaniwang nag-aalok ng isang mapagkaibigang pagsasanib bilang isang kahalili sa isang pagalit na pagkuha.

Paulit-ulit na recapitalization (orihinal na pangalan - "Leveraged recapitalization"). Sa ilalim ng paraan ng pagtatanggol na ito, ang kumpanya ay nagsasagawa ng isang malawak na pag-recapitalize ng mga ari-arian nito, nag-isyu ng mga pananagutan sa pananalapi, at pagkatapos ay binibili ang mga ito sa sarili nitong pagmamay-ari, habang ang kasalukuyang mga shareholder ay karaniwang pinapanatili ang kanilang kontrol sa mga pagbabahagi. Ang pagkilos na ito ay ginagawang mas mahirap para sa kumpanya na kunin.

Fair Price Amendment (orihinal na pinamagatang Fair Price Amendment). Sa ilalim ng pamamaraang ito ng proteksyon, ang isang patas na pagsasaayos ng presyo ay kasama bilang isang addendum sa Mga Artikulo ng Asosasyon ng kumpanya, na pumipigil sa kumukuhang kumpanya na mag-alok ng iba't ibang mga presyo para sa iba't ibang bahagi na hawak ng mga shareholder ng kumpanya sa isang pagtatangka sa pagkuha. Pinipigilan ng pamamaraang ito ang mga pagtatangka sa pagkuha at ginagawang mas mataas ang presyo ng mandaragit na kumpanya.

"Just say no" depensa (orihinal na pamagat - "Just say no" defense). Sa ganitong paraan ng pagprotekta sa isang kumpanya mula sa pagkuha, ang pamamahala nito ay nagsusumikap lamang upang i-lobby ang mga shareholder nito laban sa pagtanggap ng mga pinaka-nakapang-akit na alok mula sa sumasalakay na kumpanya.

Pagsusuray ng Lupon ng mga Direktor (orihinal na pamagat - "Staggered board of directors"). Ang pamamaraang ito ng proteksyon ay gumagana kapag ang mga direktor ng kumpanya ay nahalal para sa isang termino na hindi hihigit sa isang taon. Samakatuwid, ang isang potensyal na mamimili ay hindi maaaring agad na palitan ang buong Lupon ng mga Direktor, kahit na kontrolin nito ang karamihan ng mga boto. Sa bawat taunang pagpupulong, isang-katlo ng mga direktor at nominado ang magiging karapat-dapat para sa pagpapatibay ng shareholder sa loob ng 3 taon. Ang epekto ng paraan ng proteksyon ay nangangailangan ng hindi bababa sa 2 taon upang muling mahalal ang 2/3 ng mga direktor at kontrolin ang Lupon. At, bilang isang patakaran, ang isang mandaragit na kumpanya ay hindi maaaring maghintay nang ganoon katagal.

Mga batas sa paghihigpit sa pagkuha (orihinal na tinatawag na "Mga batas sa paghihigpit sa pagkuha"). Sa pamamaraang ito ng proteksyon, maaaring isaalang-alang ng mga kumpanyang iyon na ayaw ng mga potensyal na hindi kanais-nais na pagsasanib ang muling pagsasama sa naturang mga korporasyon na nagpatibay ng mas mahigpit na mga batas laban sa mga posibleng pagkuha.

Mga pinaghihigpitang karapatan sa pagboto (orihinal na pangalan - "pinaghihigpitang mga karapatan sa pagboto"). Sa ganitong paraan ng proteksyon, ang isang kumpanya ay gumagamit ng isang legal na mekanismo na naglilimita sa kakayahan ng mga shareholder na bumoto sa kanilang mga pagbabahagi kung ang kanilang fractional na pagmamay-ari ay higit sa isang tiyak na antas ng threshold (halimbawa, 15%). Hinihikayat ng pamamaraang ito ang mga potensyal na nakakuha na makipag-ayos sa Lupon ng mga Direktor, dahil maaari nitong i-exempt ang mga shareholder nito mula sa mga paghihigpit na ito.

Defense Jewel (orihinal na pangalan - "Crown Jewel Defense"). Sa pamamaraang ito, maaaring ibenta ng isang kumpanya ang mga pinakakaakit-akit na asset nito sa isang friendly na third party, o pagsamahin ang mahahalagang asset sa isang hiwalay na nilalang. Sa kasong ito, hindi gaanong naaakit ang hindi magiliw na bidder sa mga target na asset.

Pac-man defense (orihinal na pangalan - "Pac-man Defense"). Ang pangalan ng paraan ng proteksyon ay nagmula sa pangalan laro sa kompyuter, na sikat noong dekada 80 ng ika-20 siglo. Kasabay nito, ang target na firm sa lahat ng paraan ay pinipigilan ang predator firm na magpataw ng isang malambot na alok dito, habang gumagawa ng isang kumikitang counter offer sa potensyal na mamimili.

White Esquire Defense (orihinal na pangalan - "White Square Defense"). Ang pamamaraang ito ay halos kapareho sa pamamaraan ng White Knight, maliban na ang magiliw na kumpanyang ito ay hindi nagmamay-ari ng isang kumokontrol na stake, ngunit isang makabuluhang stake ng minorya. Sa Esquire laging may tinatawag na. Isang "white squire" na walang intensyon na kunin ang kumpanya, ngunit ginagamit bilang figurehead upang maprotektahan laban sa isang pagalit na pagkuha. Ang White Esquire ay kadalasang makakakuha ng mga espesyal na karapatan sa pagboto para sa mga bahagi nito.

Supermajority (orihinal na pangalan - "Supermajority voicing provisions"). Ang pamamaraang ito ay ginagamit kapag gumagawa ng mga espesyal na desisyon, tulad ng kapag isinasaalang-alang ang isang panukala na bumili ng isang kumpanya sa isang pagkuha o ang tanong ng pagbabago ng pamamahala nito. Ang mga posisyon ng supermajority ay mula 60% hanggang 80%, na siyang pinakamababang porsyento ng mga shareholder na kinakailangan upang aprubahan ang anumang desisyon. Nililimitahan ng panukalang ito ang kakayahan ng kumukuhang kumpanya na sakupin ang target na kumpanya, kahit na nagawang kontrolin ng aggressor ang board of directors, at tumutulong na balansehin ang mga interes ng pamamahala sa mga interes ng mga shareholder ng target na kumpanya. Ang isang bilang ng mga pag-aaral ay nagpapakita na ang mga sugnay ng supermajority ay nagpapataas ng halaga ng mga pagbabahagi, na may tumataas na mga gastos sa koordinasyon ng shareholder na kadalasang binabayaran ng mas mababang mga gastos.

Paglikha ng isang madiskarteng alyansa (orihinal na pangalan - "Depensa ng estratehikong alyansa"). Ang ganitong uri ng proteksyon ay kahawig din ng pamamaraan ng White Knight, ngunit hindi katulad ng huli, inilapat ito bago lumitaw ang banta ng pagsipsip. Ang isang madiskarteng alyansa sa pagitan ng dalawa o higit pang mga negosyo ay maaaring maprotektahan ang lahat ng partido mula sa mga hindi gustong pagkuha. Ngunit sa parehong oras, may panganib na ang madiskarteng kasosyo ay magbabago sa isang "grey na kabalyero" at susubukan na kunin ang kasosyong kumpanya gamit ang impormasyon ng tagaloob na magagamit sa kanya.

Proteksyon ng asset. Isang paraan para halos perpektong protektahan ang kumpanya. Ito ay isang hanay ng mga legal na aksyon ng kumpanya, ang layunin nito ay gawing hindi gaanong kawili-wili ang mga ari-arian nito at mas hindi naa-access ng manlulusob ng kumpanya. Maaaring kabilang sa pamamaraang ito ng proteksyon ang sumusunod:

Legal na malayuang pag-alis ng mga ari-arian mula sa pigura ng tunay na may-ari, na kadalasang nalutas sa pamamagitan ng paglilipat ng ari-arian sa isang ikatlong partido (mga kumpanyang malayo sa pampang, iba't ibang pondo, atbp.).

Ito ay isang karaniwang sukatan ng proteksyon sa Russia. Bilang isang patakaran, ang mga naturang kasunduan ay medyo kontrobersyal, kung minsan ay haka-haka, at hindi nagbibigay ng kapalit ng katumbas na katumbas, ngunit nilalabag nila ang mga karapatan ng mga shareholder ng minorya. Sa kaso ng hindi sapat na legalidad ng kasunduan at pagkawala ng mga ari-arian, ang mga shareholder ay maaaring magdemanda upang makatanggap ng kabayaran para sa mga pagkalugi na natamo;

Pagsasangkot ng sariling mga ari-arian sa paraang sa huli ay hindi gaanong kaakit-akit ang mga ito sa kalabang partido;

Pagprotekta sa mga ari-arian sa pamamagitan ng pagtatago ng impormasyon tungkol sa mga ari-arian mismo at sa kanilang may-ari, habang tinitiyak ng legal na serbisyo ng nagtatanggol na kumpanya ang pinakamataas na antas ng pagiging kumpidensyal ng impormasyon.

Ang isa pang uri ng proteksyon sa asset ay ang muling pagsasaayos ng mga pananagutan sa pamamagitan ng pagtitipon ng utang. Nangangahulugan ito ng paglipat ng lahat ng mga asset at pananagutan ng kumpanya sa enterprise na nagsasagawa ng mga aktibidad sa negosyo.

takeover merger halaga ng kumpanya

• Pagsubaybay sa kasalukuyang estado
• Pagganyak ng mga Tagapamahala

Bakit kailangang laging ipagtanggol laban sa isang hindi magiliw na pag-atake, at hindi kapag nagsimula na ito

Ang pagbuo ng mga epektibong hakbang upang mabawasan ang panganib ng mga pagkalugi sa pananalapi at ari-arian mula sa mga aksyon ng hindi magiliw na mga kumpanya ay higit sa lahat batay sa paglikha ng mga praktikal na hadlang sa paraan ng aggressor.

Tulad ng alam mo, ang paghula at paghula tungkol sa kung may mangyayari o hindi, sa usapin ng pagprotekta sa isang asset na nagdadala ng pera, ay maaaring humantong sa isang kumpletong pagkawala ng negosyo. Maraming mga halimbawa nito, hindi nagkataon na mayroong mga espesyal na dibisyon sa FIG na bumuo ng mga opsyon para sa isang pagalit na pagkuha ng mga nakikipagkumpitensyang kumpanya.

Marahil ay may magsasabi na ito ay "mga laro ang makapangyarihan sa mundo Gayunpaman, hindi ito ang kaso. Sa anumang antas (internasyonal, rehiyonal, lungsod) may mga taong handang kunin ang lahat ng masama. Para sa layuning ito, madalas na nilikha ang mga espesyal na kumpanya na tumatanggap ng utos na kunin ang isang partikular na negosyo o asset. Bukod dito, bilang panuntunan, ang mga naturang kumpanya ay nagtatrabaho para sa isang porsyento ng nakuhang asset, ibig sabihin, ang kanilang pinansyal na interes sa positibong resulta ng pagkuha ay kitang-kita.

Siyempre, kinakailangan na ipagtanggol laban sa gayong mga aggressor. Gayunpaman, sa pagsang-ayon sa pangangailangang ito, itinuturing ng maraming may-ari ng mga negosyo na sapat na upang dalhin ang kanilang mga bloke ng pagbabahagi sa 75% o humirang ng "kanilang" pangkalahatang direktor. At pagkatapos ay huminto sila sa pagbibigay pansin sa pagprotekta sa kanilang mga ari-arian. At tanging sa mga malinaw na palatandaan ng isang hindi mapagkaibigan na pagkuha o pagsasama, naaalala nila ang pangangailangan na bumuo ng isang komprehensibong depensa. Ngunit hanggang saan ito magiging kumplikado at, dahil dito, magiging epektibo? Ang kasanayan sa pagkuha at sentido komun ay nagpapakita na ang mga indibidwal na hakbang ay hindi gaanong epektibo kaysa sa napapanahong binuo na komprehensibong estratehiko at taktikal na pagtatanggol.

Ang mga pangunahing paraan ng pagalit na pagkuha

Ang isa sa mga pangunahing kaalaman sa mga taktika ng mga operasyong militar ay ang prinsipyong "Alamin ang sandata ng kaaway, mapaglabanan ito at gamitin ito sa iyong sariling interes."

Ang modernong negosyo sa harap ng mahigpit na kumpetisyon ay ang parehong digmaan, na isinagawa lamang sa ibang paraan. Samakatuwid, upang epektibong makabuo ng isang sistema ng proteksyon laban sa mga pagalit na pag-atake, una sa lahat, kinakailangan upang matukoy ang mga posibleng paraan ng pagkuha na maaaring mailapat sa negosyo.

Pinaka-karaniwan sa modernong Russia mga paraan ng pagalit na pagkuha ng bakal:

• Pagsasama-sama (pagbili) ng maliliit na bloke ng mga pagbabahagi
• Sinadya ang pagkabangkarote
• May layuning pagbawas sa halaga ng negosyo at ang pagkuha ng mga ari-arian nito
• Hinahamon ang pagmamay-ari ng mga madiskarteng mahahalagang asset (industrial at technological complex, mga karapatan sa paggamit ng subsoil, atbp.)
• "Pagbili" ng mga tagapamahala ng negosyo

Tulad ng makikita mula sa listahan sa itaas, ang mga pamamaraan na ito ay medyo magkakaibang, at ang sinumang mambabasa na medyo may karanasan sa negosyong Ruso ay tiyak na agad na maaalala ang mga pamilyar na halimbawa ng paggamit ng mga pamamaraan ng pagsipsip na ito. Samakatuwid, hindi namin itinakda ang aming sarili ang gawain ng pagsasabi tungkol sa lahat ng mga ito, at higit pa, upang tutulan ang sapat na mga pagpipilian sa proteksyon sa bawat pamamaraan. Susubukan naming magbigay ng pangkalahatang-ideya ng sistematikong diskarte sa proteksyon ng enterprise. Ang sistematikong diskarte ay nagsasangkot ng sistematikong paggamit ng isang kumbinasyon ng maraming mga paraan ng pagtatanggol - paglalagay sa landas ng kaaway ang pinakamainam (sa mga tuntunin ng ratio ng pagiging epektibo ng depensa / mga gastos sa pagtatanggol) bilang ng "mga tirador", ang kanilang paggamit depende sa mga intensyon at aksyon. ng mga potensyal at tunay na aggressor.

Mga estratehiko at taktikal na depensa

Mga madiskarteng pamamaraan ng proteksyon - mga pamamaraan na ibinigay ng diskarte ng kumpanya (i.e., isang pangmatagalang plano sa pagpapaunlad ng negosyo), ang kanilang paggamit ay nagdudulot ng mga seryosong pagbabago sa organisasyon sa sistema ng pamamahala ng negosyo (halimbawa, ang paglipat sa isang holding structure). Ang mga pamamaraan na ito ay ginagamit sa sistematikong organisasyon ng proteksyon ng negosyo, bilang isang patakaran, kapag ang pag-atake ay hindi pa nagsisimula at walang tunay na nakikitang banta ng pagkuha.

Gayunpaman, ang karamihan sa mga aktibo at pabago-bagong pagbuo ng mga istruktura ng negosyo ng Russia, kapag bumubuo ng kanilang diskarte sa pag-unlad, ay dapat isaalang-alang ang kadahilanan ng proteksyon ng negosyo.

Kasama sa mga madiskarteng pamamaraan ng proteksyon, pangunahin, mga hakbang sa organisasyon at pangangasiwa - pagbuo ng isang istraktura ng korporasyon (ang istraktura ng mga organisasyon na kasama sa hawak, isang pangkat ng mga kumpanya), na bumubuo ng isang sistema seguridad sa ekonomiya negosyo, organisasyon ng isang epektibong sistema ng pagganyak para sa mga nangungunang tagapamahala, atbp.

Ginagamit ang mga taktikal na paraan ng depensa kapag nagsimula na ang pag-atake, o kapag halata na ang banta ng pag-atake. Hindi sila nangangailangan ng mga pangunahing estratehiko at makabagong organisasyon. Bilang isang tuntunin, ito ay mga legal na aksyon.

Mga pangunahing estratehikong depensa

Tulad ng nabanggit na, ang paggamit ng mga estratehikong pamamaraan ng proteksyon ay nangangailangan ng mga seryosong pagbabago sa organisasyon at pamamahala. Ano ang mga pagbabagong ito sa tradisyonal na istruktura ng mga katamtamang laki ng negosyo? Ito ay:

• Pagsasama ng negosyo (vertical o horizontal)
• Depensa sa pamamagitan ng pag-atake
• Pag-iiba-iba (distribusyon) ng mga panganib sa ari-arian at pananalapi sa istraktura ng hawak

Ang paggamit ng unang dalawang madiskarteng paraan ng proteksyon ay tipikal para sa mga negosyo - mga pinuno ng industriya. Ito at ang pagkalat ng kapangyarihan nito pataas at pababa sa kadena ng produksyon. Ang pagbili at direktang pagkuha ng mas maliliit na kakumpitensya, pagbuo ng produksyon at marketing network sa mga rehiyon ay isa rin sa mga mabisang pamamaraan proteksyon sa antas ng diskarte.

Pabayaan natin ang mga namumuno sa merkado at ang kanilang mga agresibong paraan ng proteksyon at sabihin sa iyo ang higit pa tungkol sa isa pang karaniwang paraan upang maprotektahan ang malalaki at katamtamang laki ng mga negosyo - sari-saring uri ng ari-arian at, sa ilang lawak, mga panganib sa pananalapi. Ang pamamaraang ito ay batay sa paggamit ng isang simpleng makamundong prinsipyo: "huwag ilagay ang lahat ng iyong mga itlog sa isang basket." May kaugnayan sa produksyon, teknolohikal at pinansiyal na kumplikado ng isang negosyo, ang ibig sabihin nito ay - huwag ituon ang lahat ng mga ari-arian sa isang organisasyon, kung atakihin mo ito, maaari mong mawala ang lahat nang sabay-sabay.

Kumuha tayo ng isang halimbawa kung paano gumagana ang pinaka "advanced" na mga istruktura ng negosyo sa direksyong ito. Ang holding scheme na inilalarawan sa figure ay isang uri ng kolektibong imahe ng maraming talagang gumaganang istruktura ng negosyo. Tingnan natin kung paano sila organisado.

Ang mga tunay na may-ari ng negosyo, bilang panuntunan, ay hindi direktang nag-advertise ng kanilang nangingibabaw na pakikilahok sa awtorisadong kapital ng mga yunit ng negosyo ng produksyon. Nagpapatakbo sila sa pamamagitan ng mga espesyal na nilikhang kumpanya - mga may-ari. Kadalasan ang mga kumpanyang ito ay nakarehistro sa mga offshore zone, dahil legal na katayuan at ang pamamaraan para sa pagpaparehistro ng isang kumpanya sa malayo sa pampang sa ilang mga hurisdiksyon ay nagpapahintulot na huwag ibunyag ang impormasyon tungkol sa komposisyon ng mga shareholder (mga miyembro) ng organisasyong ito. Mayroon ding mga kakaibang halimbawa ng pagpaparehistro sa Russia sa ilalim ng mga nominado ng isang may-ari ng kumpanya na may parehong layunin - upang panatilihing lihim ang impormasyon tungkol sa mga tunay na may-ari ng negosyo.

Ang mga kumpanya ng may-ari (at ang mga ito ay may dalawang uri - ang mga may-ari ng mga bloke ng pagbabahagi at hindi nasasalat na mga ari-arian, at mga may-ari ng capital-intensive at pinaka-likido na ari-arian) ay hindi mismo nagsasagawa ng anumang mga aktibidad sa pananalapi at pang-ekonomiya, na nagbibigay-daan sa pagliit ng panganib ng kanilang pagkuha sa pamamagitan ng konsentrasyon ng mga account na babayaran o sa pamamagitan ng pagpapataw ng pananagutan para sa mga aktibidad ng mga yunit ng negosyo ng produksyon ng hawak. Tinutukoy lamang nila ang mga pangunahing appointment sa kumpanya ng pamamahala at kontrolin ang paggamit ng mga pangunahing asset ng holding.

Ang direktang pamamahala ng mga aktibidad ng paghawak ay isinasagawa ng isang espesyal na nilikha na kumpanya ng pamamahala, na ginagamit ang kapangyarihan nito na may kaugnayan sa mga yunit ng negosyo ng produksyon at mga kumpanya ng serbisyo sa pamamagitan ng isang kasunduan sa pagitan ng kumpanya ng pamamahala at ng subsidiary. Tinutukoy ng kasunduang ito ang delimitasyon ng mga kapangyarihan at responsibilidad sa pagitan ng kumpanya ng pamamahala at ng subsidiary, tinutukoy ang mekanismo para sa pag-uugnay at paggawa ng mga desisyon sa mga pangunahing aspeto ng aktibidad. Depende sa pamamahagi ng mga kapangyarihan na naganap, ang antas ng sentralisasyon / desentralisasyon ng pamamahala sa hawak ay tinutukoy.

Sa isang pagkakataon (sa kalagitnaan ng 1990s), sa panahon ng pinaka-aktibong pagtatayo ng korporasyon, ang isang pamamaraan ng labis na konsentrasyon ng mga kapangyarihan sa kumpanya ng pamamahala ng hawak ay laganap sa mga industriya ng hilaw na materyales ng Russia. Ang iskema na ito ay ipinatupad sa pamamagitan ng paglilipat ng mga kapangyarihan ng mga ehekutibong katawan ng subsidiary sa kumpanya ng pamamahala (Artikulo 103 ng Kodigo Sibil, Artikulo 69 pederal na batas"Sa joint-stock na kumpanya"). Kaya lahat ay legal makabuluhang aksyon sa ngalan ng subsidiary ay direktang isinagawa ng kumpanya ng pamamahala. Sa isang banda, ginawa nitong posible na ituon ang kapangyarihan sa negosyo sa isang banda, sa kabilang banda, naging mahirap na pamahalaan ang mga remote na unit ng negosyo sa teritoryo. Habang itinatayo ang sistema ng pamamahala ng korporasyon ng mga hilaw na materyales, ang langis at metalurhiko na "mga digmaan" ay humupa, karamihan sa mga pinagsama-samang istruktura ay lumipat sa isang hindi gaanong sentralisadong modelo ng pamamahala, bagama't mayroon pa ring mga kaso ng paglalapat ng iskema ng sobrang sentralisasyon ng kapangyarihan.

Bilang karagdagan sa aktwal na mga yunit ng negosyo sa produksyon, ang istraktura ng paghawak ay kinabibilangan ng mga kumpanya ng serbisyo na naglilingkod sa mga komersyal at pantulong na function. Sa ilang mga sektor na may makabuluhang dinamika ng paggalaw ng mga tauhan (halimbawa, sa konstruksyon), kamakailang mga panahon kaugalian na lumikha ng mga dalubhasang kumpanya ng tauhan na, mula sa punto ng view ng scheme ng pamamahagi ng peligro, ay nagdadala ng pasanin ng responsibilidad para sa mga relasyon sa kolektibong paggawa, mga unyon ng manggagawa at mga awtoridad sa regulasyon (inspektorate ng paggawa ng estado, mga serbisyo sa imigrasyon, atbp.). Sa mga nagdaang taon, ang isang tanyag na trend sa industriya ng langis at gas ay ang paglikha ng mga kumpanya ng serbisyo para sa pagbabarena ng produksyon at workover ng mga balon, na, muli mula sa punto ng view ng scheme ng proteksyon, ay nagbibigay-daan sa pamamahagi ng pagmamay-ari ng pinakamaraming kapital. - masinsinang pag-aari.

Ang paggamit ng mga kumpanya ng serbisyo na naglilingkod sa mga komersyal na pag-andar (bilang panuntunan, mga benta at suplay) ay nagbibigay-daan sa iyo na hiwalay na kontrolin ang materyal at mga daloy ng pananalapi ng isang negosyo, ayusin ang isang proteksiyon na buffer sa paraan ng isang aggressor na umaatake sa pamamagitan ng konsentrasyon ng mga account na babayaran.

Isaalang-alang natin ang dalawang halimbawa ng paggamit ng iskema ng pagbabahagi ng panganib sa mga interes ng isang karaniwang negosyong Ruso na tumatakbo, halimbawa, sa industriya ng pagkain. Sa paraan ng proteksyon 1, ang yunit ng negosyo ng produksyon na "Plant" ay protektado mula sa mga panlabas na katapat ng dalawang buffer - Trading house na "Snab" at Trading house "Sbyt", na nagbibigay ng kinakailangang proteksyon, at nagbibigay-daan din sa iyo na baguhin ang daloy ng pananalapi. mga mapagkukunan sa pagitan ng mga may hawak na organisasyon. Sa paraan ng proteksyon 2, direktang nakikipag-ugnayan ang isang production business unit na may kondisyong pangalan na "Mga aktibidad sa pagpapatakbo" sa mga panlabas na katapat, i.e. ay nasa panganib na makuha sa pamamagitan ng konsentrasyon ng mga account na babayaran, ngunit ang pinaka "masarap" na mga asset nito ay nakahiwalay sa mga kumpanya - mga may-ari na hindi nagsasagawa ng mga kasalukuyang aktibidad.

Mga taktikal na depensa. isang maikling paglalarawan ng

Kapag nag-aaplay ng mga taktikal na pamamaraan ng proteksyon, ang mga seryosong estratehiko at mga makabagong organisasyon ay kinakailangan. Gayunpaman, para sa kanilang epektibong aplikasyon, ang lupa ay dapat na ihanda nang maaga sa anyo ng isang sistema ng mga panloob na dokumento ng negosyo na kumokontrol sa paglitaw ng mga karapatan at pagpapalagay ng mga obligasyon. Kapag bumubuo ng isang pakete ng mga dokumento, ang espesyal na pansin ay dapat bayaran sa mga sumusunod na lugar:

• regulasyon ng pagbuo at mga aktibidad ng mga namamahala na katawan
• regulasyon ng mga transaksyon sa pagbabahagi
• kasalukuyang sistema ng pagsubaybay ng estado

Isaalang-alang natin nang mas detalyado ang mga pinakamahalagang aspeto ng mga taktikal na pamamaraan ng proteksyon laban sa masasamang pagkuha.

Regulasyon ng Pagbubuo at Mga Aktibidad ng mga Lupong Tagapamahala bilang Isang Paraan ng Makatwirang Paghihigpit sa Mga Kapangyarihan ng mga Lupong Tagapamahala

Ang matagumpay na proteksyon laban sa mga pagalit na pagkuha at pagsasanib ay nakabatay sa kumpiyansa sa malinaw at koordinadong gawain ng lipunan sa kabuuan, ang mga namumunong katawan at tagapamahala nito bilang pangunahing puwersang nagtutulak na magtagumpay sa anumang panghihimasok. Ang panloob na kawalan ng kontrol, ang malabo sa delimitasyon ng mga kapangyarihan o labis na pagkawalang-galaw sa paggawa ng desisyon ay maaaring sa kanilang mga sarili ay humantong sa mga negatibong kahihinatnan, at kung sila ay naroroon sa panahon ng pag-atake ng aggressor, ang barko ay lulubog nang walang oras upang labanan.

Ang legal na batayan para sa proteksyon ng kumpanya ay dapat na maingat na binuo ng mga panloob na dokumento (ang Mga Artikulo ng Asosasyon, Mga Regulasyon sa mga namamahala na katawan, ang Kasunduan sa Pamamahala ng Kumpanya, atbp.) na naaayon sa napiling diskarte sa proteksyon. Kadalasan, ang mga dokumentong ito ay itinuturing bilang isang hindi kasiya-siyang pormalidad, na inuulit ang mga kinakailangang pamantayan ng batas ng korporasyon sa kanila. Ang mga may-ari ng negosyo ay madalas na hindi isinasaalang-alang na sa kaganapan ng isang banta ng isang pagalit na pagkuha, maaaring wala silang sapat na oras upang alisin ang mga kontradiksyon sa mga dokumento at gawin ang mga karagdagan na kinakailangan para sa pag-aayos ng proteksyon. Ang modernong negosyong Ruso ay kamakailan lamang ay "lumampas" sa isang sampung taong milestone sa pag-unlad nito, at alam na ng kasaysayan ang maraming mga kaso kapag ang mga dating kaibigan at kasosyo, na nagpasya na hatiin ang negosyo, ay pumasok sa isang clinch na lumikha sila ng pinaka-kanais-nais. lupa para umatake ang isang aggressor. At higit sa lahat bakit? Dahil sa maaga ay hindi sila nag-abala na malinaw na tukuyin ang pamamaraan para sa paggawa ng mga madiskarteng desisyon tungkol sa kapalaran ng negosyo, ang pamamaraan para sa pag-alis sa negosyo, ang pamamaraan para sa pagtukoy ng presyo ng ceded na bahagi sa negosyo.

Una sa lahat, dapat mong bigyang pansin ang mga sumusunod na pangunahing punto kapag bumubuo ng isang pakete ng mga panloob na dokumento ng kumpanya. Sa isang hindi magiliw na pagkuha, hinahangad ng aggressor na makakuha ng kontrol sa pagpapatakbo sa negosyo. Para sa layuning ito, ang pagbabago ng mga namumunong katawan ay isinasagawa. Kadalasan, ang mga pagtatangka na baguhin ay isinasagawa kahit na bago makakuha ng kontrol sa kahit kalahati ng mga pagbabahagi ng kumpanya. Ang kasalukuyang joint stock legislation ay nagbibigay ng mga alternatibo tungkol sa katawan na may kakayahang maghalal ng pangkalahatang direktor o chairman ng lupon ng mga direktor. Kung ang karapatang ihalal ang mga ito ay iniuugnay sa kakayahan ng pangkalahatang pulong, kung gayon hindi sapat para sa aggressor na makakuha ng kontrol sa pagpapatakbo upang humingi ng suporta ng kalahati ng mga miyembro ng lupon ng mga direktor, kinakailangan na magpulong ng isang pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder. At kung dagdagan natin ang pagpili ng lupon ng mga direktor sa pamamagitan ng pinagsama-samang pagboto, kung gayon ang termino para sa pagdaraos ng isang pambihirang pangkalahatang pagpupulong ay maaaring ipagpaliban mula 40 araw hanggang 70. Sa mga tuntunin ng proteksyon, ang isang karagdagang buwan ay maaaring hindi na labis.

Sa panahon ng pagkuha sa isang kumpanya, ang aggressor ay pinamamahalaang makipag-ayos sa ilang miyembro ng board of directors nito, na nag-aalok sa kanila ng mga garantiya para sa pagpapalawig ng kanilang mga kapangyarihan sa ilalim ng bagong may-ari. Gayunpaman, hindi maalis ng aggressor ang pangkalahatang direktor at sakupin ang pamamahala ng pagpapatakbo ng kumpanya, dahil sa charter nito ang halalan ng pangkalahatang direktor at mga miyembro ng lupon ng mga direktor ay tinukoy sa kakayahan ng pangkalahatang pulong.

Siyempre, sa kahilingan ng mga miyembro ng lupon ng mga direktor, isang pambihirang pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder ang ipinatawag. Ngunit ang charter ay naglaan para sa halalan ng lupon ng mga direktor sa pamamagitan ng pinagsama-samang pagboto, at ang panahon para sa pagdaraos ng isang pambihirang pangkalahatang pulong ay awtomatikong inilipat mula 40 araw hanggang 70. Sa isyu ng proteksyon, isang karagdagang buwan ang gumaganap ng isang mapagpasyang papel. Sa panahong ito, ang kumpanya ay gumawa ng isang bilang ng mga aksyon, kabilang ang isang huwarang pagbili ng mga namamahagi nito sa isang napalaki na presyo, na aktwal na hinarangan ang kasunod na pagtaas sa shareholding ng aggressor, ang trabaho ay natupad sa mga shareholder. Pagkatapos ng isang pambihirang pangkalahatang pulong, na hindi muling naghalal ng mga hindi magiliw na miyembro ng lupon ng mga direktor at nakumpirma ang mga kapangyarihan ng gumaganap na pangkalahatang direktor, ang stake ng kumpanya ay binili mula sa aggressor sa isang katanggap-tanggap na presyo.

Sa bagay na ito, makatwirang pag-usapan ang tungkol sa pagpapatibay ng isang charter na nagpoprotekta laban sa mga pagkuha. Ang isang batas na nagpoprotekta laban sa mga pagkuha ay isang kolektibong termino na tumutukoy sa isang buong hanay ng mga hakbang na hindi kasama ang posibilidad ng isang aggressor na gumamit ng mga karaniwang pagkakamali at nagbibigay ng mga karagdagang pagkakataon para sa proteksyon sa pamamaraan.

Mga paraan upang makatwirang limitahan ang kakayahan ng Pangkalahatang Direktor at mga tagapamahala ng kumpanya

Ang isa sa mga pinakakaraniwang uri ng pagalit na pagkuha ay ang pagbili ng mga account na dapat bayaran. At sa bagay na ito, ang walang hanggang tanong ng pangunahing shareholder ng kumpanya ay magiging - kumikilos ba ang pamamahala sa interes ng kumpanya at gumagawa ba ito ng mga desisyon sa pagtatapos ng mga transaksyon nang may angkop na kasipagan?

Ang kasalukuyang batas ay nagpapahintulot sa mga shareholder na lehitimong paghigpitan ang mga kakayahan ng mga indibidwal na opisyal, lalo na ang CEO, upang maiwasan ang hindi sinasadya o sadyang paglikha ng isang hindi kanais-nais na sitwasyon sa lipunan.

Una sa lahat, ito ay isang direktang indikasyon sa Charter ng mga karagdagang paghihigpit sa mga transaksyon ayon sa kanilang laki (ang opsyon ng mga paghihigpit ayon sa mga uri ng mga transaksyon, ng mga katapat ay hindi ibinubukod). Ang nag-iisang executive body sa ilalim ng kasalukuyang batas ay nakapag-iisa na nagtatapos ng mga transaksyon hanggang 25% ng book value ng mga asset ng kumpanya. Upang makapagtatag ng higit na kontrol sa mga aktibidad nito, maaari itong limitahan sa 5-10%, atbp. Ito ay partikular na kapaki-pakinabang sa isang makabuluhang halaga ng balanse ng mga asset o sa pagkakaroon ng ilang teknolohikal na magkakaugnay, ngunit legal na magkahiwalay na mga industriya.

Ang kakayahan ng pangkalahatang direktor sa pagpapatupad ng mga transaksyon ay maaaring limitado sa pamamagitan ng pagbabago sa istruktura ng mga katawan ng pamamahala. Sa mga kumpanya kung saan ang pagkakaroon ng isang lupon ng mga direktor ay hindi sapilitan, posibleng ipakilala ang katawan na ito at ilipat ang bahagi ng mga kapangyarihan nito dito. Sa katamtaman at malalaking kumpanya, ang mga kapangyarihan ng executive body ay muling ipinamamahagi sa pagitan ng CEO at ng board. Ang paglikha ng isang lupon ng mga direktor at isang lupon ng mga direktor ay ginagawang posible rin na gumamit ng gayong taktikal na paraan ng proteksyon gaya ng burukratisasyon ng pamamaraan sa paggawa ng desisyon sa lipunan. Tulad ng nabanggit na, posible na ilipat ang mga kapangyarihan ng pangkalahatang direktor ng kumpanya ng pamamahala.

Ang mga isyu sa pamamaraan ng paggawa ng mga desisyon na estratehikong mahalaga para sa lipunan ay dapat na malinaw na kinokontrol sa mga regulasyon sa mga namamahala na katawan at sa isang napakahalagang dokumento para sa anumang komersyal na organisasyon tulad ng Mga Regulasyon sa pamamaraan para sa pagtatapos ng mga kontrata. Ang tamang pagkakahanay ng proseso ng pamamahala ng pagtatapos ng isang kasunduan at ang malinaw na ligal na regulasyon nito ay nagbibigay-daan sa karamihan ng mga kaso upang maiwasan ang banta ng mga aksyon ng pamamahala at mga empleyado ng kumpanya sa interes ng aggressor (tanggapin ang mga tuntunin ng transaksyon na umaalipin para sa lipunan, magbigay ng madaling pagkakataon para sa aggressor na bilhin ang mga obligasyon ng kumpanya, atbp.).

Ang paglikha ng karagdagang proteksyon sa pamamagitan ng isang makatwirang pamamahagi ng mga kapangyarihan sa pagitan ng mga katawan ng pamamahala ng kumpanya, nililimitahan ang hindi nakokontrol na mga kapangyarihan ng pamamahala, ay hindi nagpapahintulot sa isang hindi magiliw na kumpanya na pilitin ang mga tagapamahala ng kumpanya na gumawa ng isang deal o gumawa ng isang desisyon na hindi tumutugma sa mga interes ng kumpanya. In fairness, dapat sabihin na ang gayong mga paghihigpit ay hindi ganap na mapoprotektahan ang lipunan mula sa mga aksyon ng isang hindi magiliw na CEO. Ngunit kahit na sa ganoong matinding sitwasyon, hindi niya aalisin ang negosyo ng pinakamahalagang pag-aari sa loob ng isang oras at hindi itutuon ang mga makabuluhang account na babayaran sa isang hindi magiliw na kumpanya.

Mga transaksyon sa stock bilang isang lugar na may mataas na peligro

Ang pinakasikat na paraan upang makakuha ng kontrol sa isang joint-stock na kumpanya ay ang pagbili ng mga share nito. Kapag nagtatayo ng proteksyon laban sa mga pagkuha sa pamamagitan ng pagsasama-sama ng mga bloke ng pagbabahagi, ang espesyal na pansin ay dapat bayaran sa pinakamababang kinakailangang mga kinakailangan para sa charter at registrar ng kumpanya sa bagay na ito.

Sa pagsasagawa ng mga corporate warriors, kung saan ang paglutas ng isang salungatan ay higit pa sa mga negosasyon at lahat ng magagamit na paraan ng pag-atake at pagtatanggol ay ginagamit, kadalasang may mga kaso ng paghamon sa mga desisyon ng mga namumunong katawan batay sa hindi pagsunod sa desisyon. -pamamaraan sa paggawa. Dahil ang mga opsyon para sa paligsahan sa naturang mga batayan ay magkakaiba, kinakailangan na magpataw ng mga karagdagang kinakailangan sa charter ng kumpanya, lalo na, ayusin:

• ang pamamaraan para sa pag-abiso sa mga shareholder at sa Kumpanya tungkol sa alok ng mga pagbabahagi para sa pagbebenta (para sa CJSC);
• ang pamamaraan para sa pagkuha ng Kumpanya ng mga hindi natubos na bahagi;
• ang pamamaraan para sa paggawa ng desisyon upang madagdagan ang awtorisadong kapital (ipinahayag na pagbabahagi);
• ang pamamaraan para sa pag-convert ng mga equity securities sa mga pagbabahagi.

Ngunit, na binuo at pinagtibay ang pinaka-proteksiyon na charter, hindi na kailangang gumawa ng mga pagkakamali sa elementarya. Ang tunay na may-ari ng negosyo ay legal na nagparehistro ng kumpanya para sa isa pang indibidwal. Habang ang negosyo ay hindi malaki, walang mga katanungan. Sa pagdating ng magandang kita, ang opisyal na shareholder ay nagsimulang humingi ng higit pa at higit pa malalaking halaga sa ilalim ng banta ng pagbebenta ng isang negosyo, sa paglikha ng kung saan siya ay nagkaroon lamang ng isang hindi direktang relasyon. Sa kredito ng tunay na may-ari, nagpasya siyang umalis sa sitwasyong ito sa tulong ng mga abogado. Ang isang pamamaraan ay binuo upang lumikha ng utang mula sa opisyal na shareholder para sa kanyang mga personal na obligasyon, at inilipat ng shareholder ang buong bloke ng mga pagbabahagi upang bayaran ang mga utang.

Ang isang hiwalay na isyu ng proteksyon ay ang pagpili ng isang registrar. Hindi palaging inililipat ng mga lipunan ang kanilang rehistro sa isang propesyonal na rehistro, kapag hindi ito direktang iniaatas ng batas. Ngunit pagdating nila sa enterprise na may pasadyang "tseke" mga katawan ng pamahalaan(ito man ay opisina ng tagausig o Ministry of Internal Affairs sa kanilang mga bagong kapangyarihan, hindi mahalaga) at, batay sa pinalawig na listahan ng mga dokumento na may karapatan silang hilingin, ay nangangailangan ng pagsusumite ng isang rehistro ng mga shareholder, isa kailangang magkaroon ng pormal na batayan para sa pagtanggi. Kailan ang rehistro magkakasamang kompanya inilipat sa isang well-audited na dalubhasang registrar, maaaring asahan na sa panahon ng pag-verify ito ay magre-refer sa isang kumpletong listahan ng mga batayan para sa pagbubunyag ng naturang impormasyon.

Hindi rin natin dapat kalimutan na ang paggamit ng isang dalubhasang registrar para sa pangunahing may-ari ng isang joint-stock na kumpanya ay isang karagdagang paraan upang ayusin ang mga transaksyon sa pinaka-likido na asset ng kumpanya - ang mga bahagi nito at isang paraan upang makatuwirang paliitin ang hindi nakokontrol na kapangyarihan ng nangungunang pamamahala. .

Kapag pumipili ng isang registrar, tiyak na susuriin ng isang maingat na may-ari:

• kung ito ay isang kilalang kumpanya na may magandang reputasyon sa merkado ng mga mahalagang papel;
• kung ang registrar ay magbibigay ng pagkakataon na makakuha ng impormasyon sa pagpapatakbo sa paggalaw ng mga pagbabahagi ng kumpanya;
• kung ito ay independyente sa mga potensyal na pagalit na istruktura.

Pagsubaybay sa kasalukuyang estado

Kapag binibili ang pinaka-kagiliw-giliw na mga ari-arian, maraming mga aggressor ang kumikilos ayon sa prinsipyo: "Bakit bumili ng isang negosyo kung maaari mong bilhin ang pamamahala nito?" Sa katunayan, kung ang isang epektibong sistema ng independiyenteng pagsubaybay sa mga aktibidad sa pananalapi at pang-ekonomiya nito (sa madaling salita, isang sistema ng seguridad sa ekonomiya ng negosyo) ay hindi naitayo sa isang negosyo, hindi magiging napakahirap para sa isang aggressor na ipatupad ang prinsipyong ito.

Ang sistema ng pagsubaybay ay tradisyonal na ipinatupad sa pamamagitan ng paglikha ng kasalukuyang serbisyo ng pagsubaybay mismo (serbisyo sa seguridad ng ekonomiya) at ang serbisyo ng kontrol at pag-audit, na ang mga gawain ay kinabibilangan ng pagsasagawa ng komprehensibong pag-audit ng pagsunod sa mga pamamaraan ng pamamahala na itinatag sa negosyo.

Pagganyak ng mga Tagapamahala

Kapag lumilikha ng isang sistema ng pagtatanggol, ang isa ay hindi dapat masyadong madala sa prinsipyong "I-drag at huwag bitawan", na kilala sa Russia. Ang sistema ng kabuuang burukratisasyon ng mga pamamaraan ng pamamahala at mahigpit na kontrol sa kanilang pagsunod ay hindi mismo makapagbibigay ng epektibong proteksyon sa negosyo. Maaaring mabawasan ng labis na komplikasyon ng mga pamamaraan ang pamamahala ng negosyo sa pamamagitan ng pagbawas sa kahusayan ng paggawa ng desisyon, at makakainis sa mga nangungunang tagapamahala at pangunahing mga espesyalista.

Ang batayan ng anumang sistema ng pamamahala ng koponan ay ang tamang pagganyak ng mga tagapamahala at nangungunang mga espesyalista. Sila ang bumubuo sa core ng kumpanya at higit na tinutukoy ang tagumpay ng negosyong ito. Samakatuwid, ang isa sa mga epektibong mekanismo para sa pagprotekta sa negosyo ay ang paglikha ng isang sistema ng pagganyak na nakatuon sa pamamahala ng kumpanya patungo sa paglago ng halaga at kahusayan ng negosyo. Sa Western business community, laganap ang mga partnership scheme para sa mga nangungunang tagapamahala at pangunahing espesyalista sa negosyo (mga opsyon, mga mekanismo ng ipinagpaliban na kita, "mga parasyut"). Sa modernong Russia, ang mga mekanismong ito ay halos hindi ginagamit, na, sa aming opinyon, ay nagpapahiwatig sa halip ng isang hindi sapat na pag-unlad ng kultura ng pamamahala ng korporasyon kaysa sa pangunahing imposibilidad ng paggamit ng mga scheme na ito sa domestic na lupa.

Mga paraan ng aktibong kontraaksyon

Anumang paraan ng aktibong kontraaksyon ay dapat na binuo batay sa diskarte ng aksyon ng aggressor. Samakatuwid, ang lahat ng mga aksyon ng lipunan na naglalayong itaboy ang pagsalakay ay maaaring nahahati sa kondisyon:

• Emergency share buyback mula sa minority shareholders;
• Karagdagang paglalagay ng mga pagbabahagi sa pamamagitan ng saradong subscription;
• Emergency restructuring, pag-alis ng asset;
• Target na pagtubos ng kanilang mga bahagi mula sa aggressor;
• Pagbili ng mga bahagi o iba pang mga ari-arian ng aggressor para sa layunin ng kasunod na palitan;
• "White Knight" - umaalis sa ilalim ng proteksyon ng isang mas malakas na manlalaro kaysa sa aggressor;
• "Reincorporation" - muling pagpaparehistro ng isang kumpanya sa ibang rehiyon;
• Litigation (o mga hindi pagkakaunawaan para sa anumang dahilan).

Plano naming sakupin nang detalyado ang mga ito at ang iba pang mga praktikal na paraan ng aktibong pag-iwas na ginagamit sa mga kondisyon sa tahanan sa mga susunod na publikasyon. Inaasahan namin na ang diskarte sa organisasyon ng kumplikadong proteksyon laban sa mga pagalit na pagkuha na iminungkahi sa artikulong ito ay nakatulong sa iyo na ilagay ang lahat ng pinakakaraniwang paraan ng proteksyon sa isang sistema. Sa susunod na pagsasaayos ng diskarte sa negosyo, hindi mo malilimutang isaalang-alang ang mga isyu ng epektibong proteksyon nito. Kapag bumubuo ng isang sistema ng proteksyon, iminumungkahi naming gamitin mo ang luma, tulad ng panuntunan sa mundo na "Siya na binalaan ay armado."

L.L. Nikitin,
Direktor ng Consulting Department, ACF "Modern Business Technologies"
D.V. Nurzhinsky,
Pinuno ng Legal Expertise Department, ACF "Modern Business Technologies"