Tulong sa Tele2, mga taripa, mga tanong

Kormshchikov Stanislav Vladimirovich, postgraduate student, Faculty of Economics and Management, State Educational Institution of Higher Professional Education MSTU "Stankin", Russia

I-publish ang iyong monograph sa Magandang kalidad para lamang sa 15 libong rubles!
Kasama sa pangunahing presyo ang text proofreading, ISBN, DOI, UDC, BBK, mga legal na kopya, pag-upload sa RSCI, 10 kopya ng may-akda na may paghahatid sa buong Russia.

Moscow + 7 495 648 6241

Mga Pinagmulan:

1. Estado Duma: opisyal na website [Electronic na mapagkukunan]. – Access mode: http://www.duma.gov.ru/
2. Radygin A. Mga pagsasanib at pagkuha sa sektor ng korporasyon (pangunahing diskarte at mga gawain ng regulasyon) // Mga Tanong ng Economics. – 2002. – No. 12.
3. Carney W. Shareholder Coordination Costs, Shark Repellents, at Takeout Mergers: The Case against Fiduciary Duties // American Bar Foundation Research Journal. 1983. Vol. 8, hindi 2.
4. Babatunde M. Poison Pill: Corporate Anti-takeover Defensive Plan at ang Mga Responsibilidad ng Direktor sa Pagtugon sa Mga Tawad sa Pagkuha // Pagsusuri ng Batas sa Southern University 1991. Vol.
5. Hall P., Anderson H. Ang Epekto ng Golden Parachutes sa ShareholderWealth at Takeover Probability // Journal of Business Finance & Accounting. 1997. Vol. 24, blg 3&4.
6. Demidova E. Mga pagalit na pagkuha at proteksyon mula sa kanila sa merkado ng kumpanya ng Russia // Mga Tanong ng Economics. – 2007. – Hindi. 4.
7. Ryngaert M. Ang Epekto ng Poison Pill Securities sa Shareholder Wealth // Journal of Financial Economics. 1988. Marso. P. 377–417.
8. Volkov A., Buritsky K. Dapat bang magkaroon ng merkado para sa mga pagbabahagi ng pagboto ng mga negosyong Ruso? // Stocks at bods market. – 1996. – No. 2.
9. Komento R., Schwert G. Lason o Placebo? Katibayan sa Pagpigil at Mga Epekto sa Kayamanan ng Mga Makabagong Panukalang Antitakeover // Journal of Financial Economics. 1995. Vol. 39.
10. Danielson M., Karpoff J. Nakalalason ba ang Pagganap ng Pagpapatakbo ng Mga Pills? // Journal of Corporate Finance. 2006. Vol. 12.
11. Bebchuk L., Coates J., Subramanian G. Ang Makapangyarihang Anti-takeover Force ng Staggered Boards: Mga Karagdagang Natuklasan at Sagot sa Mga Kalahok sa Symposium // Stanford Law Review. 2002. Vol. 55, Blg. 885.
12. Wright M. Talakayan ng Ahensya, Paglaban sa Bid at ang Market para sa Kontrol ng Kumpanya // Journal of Business Finance & Accounting. 1997. Vol. 24, No. 7 at 8.
13. Babatunde M. Poison Pill: Corporate Anti-takeover Defensive Plan at ang mga Responsibilidad ng Direktor sa Pagtugon sa Takeover Bid // Southern University Law Review
14. Demidova E. Mga pagalit na pagkuha at proteksyon mula sa kanila sa merkado ng kumpanya ng Russia // Mga Tanong ng Economics. – 2007. – Hindi. 4.
15. Tutykin V. Proteksyon mula sa corporate takeovers: asymmetric solutions to takeovers: asymmetric solutions // Mergers and acquisitions. – 2003. – No. 10.

Noong dekada 80 Sa paghahanap ng mga paraan upang maprotektahan ang kanilang mga kumpanya at ang kanilang mga sarili mula sa pagalit na pagtatangka sa pagkuha, sinubukan ng mga tagapamahala at mga lupon ng mga potensyal na kumpanya ng pagkuha ng kapangyarihan ang iba't ibang paraan. Ang ilan sa kanila, tila, ay nagbigay-katwiran sa kanilang sarili bilang isang paraan ng epektibong pagtatanggol sa mga lehitimong interes sa harap ng mga banta mula sa mga raider o pagpapalakas ng posisyon ng pamamahala ng kumpanya sa mga negosasyon upang sa huli, kapag ang kumpanya ay naibenta, ang mga shareholder ay makakatanggap ng pinakamataas na posible. halaga.

Gayunpaman, ang iba pang mga paraan ng proteksyon ay humantong sa paglitaw ng matinding etikal at sosyo-politikal na mga problema.

Hindi naaangkop at mapilit na mga alok. Sa unang tingin, mahirap ipaliwanag ang pagkakaroon ng mga palaban na pagtatanggol sa pagkuha bilang anumang bagay maliban sa pagnanais ng mga firm manager at kanilang mga kaalyado sa board na mapanatili ang kanilang mga posisyon. Maaaring ipagpalagay na kung ang presyo na inaalok ng mamimili ay mas mababa kaysa sa tunay na halaga ng kumpanya, tatanggihan lamang ng mga shareholder ang alok. Gayunpaman, sa katotohanan ang sitwasyon ay medyo mas kumplikado.

Una sa lahat, maaaring mahirapan ang mga shareholder na matukoy ang halaga ng isang kompanya. Bilang resulta, maaaring hindi nila tanggapin ang pinakakumikitang alok para sa kanila. Kung ang mga tagapamahala at lupon ng isang naibigay na kumpanya ay nagtatanggol sa mga interes ng mga shareholder, dapat nilang subukang tiyakin na ang kumpanya ay ibinebenta lamang sa pinakamataas na posibleng presyo. Gayunpaman, maaaring tumagal ng oras upang malaman kung anong halaga ang maaaring makuha mula sa hindi bababa sa partido na nakagawa na ng isang alok. Halimbawa, maaaring kailanganin na maghanap ng isa pang bidder para sa mga bahagi ng kumpanya upang maitaas ng kumpetisyon ang presyo sa pinakamataas na posibleng antas. Dahil dito, ang mga pananggalang na nagpapahintulot sa pamamahala at sa lupon na maantala ang proseso ng pagbebenta ay maaaring matiyak na ang mga shareholder ay makakatanggap ng karagdagang halaga.

Bukod dito, sa pagsasagawa, ang mga alok ay maaaring madalas na mapilit, sa diwa na ang mga indibidwal na shareholder ay maaaring makaramdam ng pressure na magbenta ng mga pagbabahagi kahit na alam nila na ang mga interes ng mga shareholder sa kabuuan ay nangangailangan na ang alok ay tanggihan. Upang maunawaan ang mga dahilan para sa hindi pangkaraniwang bagay na ito, pinakamadaling isaalang-alang ang sitwasyon na lumitaw kapag ang alok ng mamimili ay nagsasangkot ng pagbili lamang ng isang kumokontrol na taya. (Maaaring makaramdam ng katulad na presyon ang maliliit na shareholder sa iba pang mga uri ng alok ng acquirer.) Ipagpalagay natin na ang raider ay gumagawa ng isang kagustuhang alok na bumili ng 51% ng mga pagbabahagi sa presyo pg, ngunit ang alok na ito ay wasto napapailalim sa pagkuha ng hindi bababa sa 51% ng mga pagbabahagi. Matapos makamit ang layunin nito, makakamit ng mamimili ang isang desisyon sa pagboto upang pagsamahin ang kumpanyang ito sa isa pang kabilang dito; sa kasong ito, ang mga wastong share na hindi niya unang binili ay bibilhin sa ibang, mas mababang presyo.

Isaalang-alang natin ngayon ang mga insentibo na umiiral para sa isang maliit na shareholder, na ang desisyon ay halos walang epekto sa posibilidad na makuha ng mamimili ang 51% ng mga pagbabahagi. Kung ang bahagi ng mga share na inaalok sa mamimili ay lumabas na mas mababa sa 51%, ang desisyon na ginawa ng shareholder na iyon ay walang epekto, dahil ang transaksyon ay hindi magpapatuloy. Kung ang bumibili ay inaalok ng 51% ng mga pagbabahagi o higit pa, ang indibidwal na ito ay makakatanggap ng p2 kung siya ay tumanggi sa unang alok, ngunit kung siya ay sumang-ayon sa alok na ito, siya ay may pagkakataon na makatanggap ng p opsyon: ito lang ang nagbibigay ng pagkakataon sa shareholder na makakuha ng mas mataas na presyo pr para sa iyong mga share, gayunpaman, walang garantiya na ang price px, lalo na ang p2, ay magiging kaakit-akit sa shareholder. Sa US, tinitiyak ng mga batas ng estado na ang p2 ay hindi maaaring mas mababa sa presyo ng stock bago ang pagsasama-sama ng nakuhang kumpanya, ngunit ang parehong px at p2 ay maaaring mas mababa sa kung ano ang pinaniniwalaan ng mga shareholder na ang tunay na presyo - at madarama pa rin nilang obligado silang ibenta ang kanilang pagbabahagi

Bagama't ang gayong pamimilit ay posible sa teorya, tandaan na maaari lamang itong mangyari kung may isang partido lamang na handang bumili ng mga bahagi ng kompanya. Alinsunod dito, ang empirikal na kahalagahan nito at ang pagpapaliwanag nito sa pag-aampon ng mga hakbang upang maprotektahan laban sa masasamang pagkuha ay tila nagdududa. Sa partikular, ang pamamahala ng kumpanya ay maaaring alisin ang banta ng naturang pamimilit sa pamamagitan ng pag-aayos ng muling pagbili ng mga pagbabahagi sa sarili nitong (maliban kung ang sapilitang alok | ay nagmula sa mismong pamamahala!).

Mga paraan ng proteksyon. Ang iba't ibang mga pamamaraan na binuo upang maprotektahan laban sa pagalit na pagkuha ay talagang kamangha-mangha.41 Ang "mga tabletang lason" (tingnan ang Kabanata I vub) ay nagpapataas ng mga gastos na nauugnay sa isang pagkuha, dahil sa kaganapan ng pagbabago sa may-ari ng isang kumokontrol na stake o hindi bababa sa isang pagkuha ng isang (tao (indibidwal o legal) ng isang malaking bloke ng mga pagbabahagi, ang mga naunang shareholder ay nakakakuha ng karagdagang mga karapatan. Ang pagkita ng kaibhan ng mga karapatan sa pagboto ay maaaring magbigay ng karagdagang mga boto sa mga shareholder na may hawak ng pagbabahagi sa loob ng mahabang panahon; bilang resulta, ang bumibili na nakakuha ng kalahati ng mga bahagi ng kumpanya ay kumokontrol lamang sa isang maliit na bahagi ng mga boto sa pagpupulong ng mga shareholder .Iba't ibang hugis

I 40 Ito ay kagiliw-giliw na kung ang nakakuha ay sinusubukan lamang na bumili ng isang pagkontrol

1 package at hindi mapipigilan ang mga shareholder na hindi tumugon sa kanyang panukala na ibenta ang kanilang mga share pagkatapos ng pagkuha sa kanilang buong presyo, kung gayon ang pinakamainam na diskarte sa pag-uugali para sa mga maliliit na shareholder ay ang pagtanggi na magbenta ng mga pagbabahagi hanggang sa sila ay inalok ng presyong katumbas ng buong halaga ng mga pagbabahagi pagkatapos ng pagkuha. Sa kasong ito, muli, maliban kung ang kontrol ng kumpanya ay nagbabago ng mga kamay, ang desisyon ng sinumang indibidwal na shareholder ay walang epekto. Kung maganap ang mga pagbabago, ang shareholder na tumanggap ng alok na magbenta ng mga bahagi ay makakatanggap ng inaalok na presyo na p. Ang shareholder na tumanggi sa alok ay tumatanggap ng v - ang halaga ng bahagi sa ilalim ng bagong komposisyon ng mga may-ari. Habang p Para sa mas detalyadong presentasyon ng paksang ito, tingnan ang: Weston J. F., Kwang S. Chung, Hoag S. E. Mergers. Restructuring at Corporate Control. Ch. 20.

Kasama sa mga taktika ng scorched earth ang sadyang pagbawas ng halaga ng isang kumpanya sa acquirer, kahit na binabawasan din nito ang halaga nito sa mga shareholder. Kaya, ang Marathon Oil, na lumalaban sa pagtatangka sa pagkuha ng Mobil, ay nagbigay sa USX ng karapatang makuha sa isang kagustuhang presyo ang "pangunahing kayamanan" nito - ang Yates oil field kung sakaling may ibang kumpanya na magtatag ng kontrol sa Marathon "

Ang isang katulad, ngunit hindi gaanong marahas na lunas ay ang muling pagsasaayos ng kumpanya, na nagpapahirap para sa raider na bayaran ang mga pautang na kanyang kinuha pagkatapos ng pagsasama ng mga kumpanya. Halimbawa, maaaring ihiwalay ng isang kumpanya sa sarili nito ang mga pinakakaakit-akit na dibisyon, na may kita kung saan maaaring asahan ng raider na bayaran ang mga pautang na nakuha nito pagkatapos ng pagsasama. Bilang karagdagan, maaaring bawasan ng korporasyon ang mga mapagkukunang pinansyal nito, na maaari ding magamit upang bayaran ang mga utang pagkatapos makuha. Ang isang posibleng paraan upang maisakatuparan ang operasyong ito ay ang pagbili ng mga share, ang isa pa ay ang pagbili ng ibang mga kumpanya sa mga presyo na maaaring tumaas. Isinara, o pinoprotektahan, ang mga lupon, kung saan isang bahagi lamang ng mga miyembro ang muling inihalal bawat taon, at isang tuntunin ng supermajority, na nangangailangan na ang anumang pagbabago sa kontrol ng kompanya ay dapat maaprubahan ng hindi bababa sa 90% ng boto, mahirap magtatag ng kontrol sa kompanya kahit na pagkatapos bumili ng maraming shares gaya ng sa ibang mga kaso, ito ay bumubuo ng isang controlling stake. Ang mga hakbang na ito ay maaaring suportahan ng paglalaan ng isang malaking bloke ng mga bahagi sa ESOP - ang mga kaukulang boto ay ibibigay bilang suporta sa administrasyon, dahil ang mga manggagawa ay nangangamba na mawalan ng trabaho bilang resulta ng pagkuha. Ang estado kung saan itinatag ang kompanya ay maaaring may mga tuntunin laban sa mga pagalit na pagkuha; ang mga naturang patakaran, halimbawa, ay ipinakilala sa Minnesota upang protektahan ang kumpanya ng Dayton Hudson; bilang karagdagan, ang kumpanya ay maaaring muling magparehistro sa isang estado na may katulad na mga panuntunan. Ang listahang ito ay kumakatawan lamang sa dulo ng malaking bato ng yelo.

Ang lahat ng mga pamamaraang ito ay maaaring ituring na mga pakana lamang ng mga tagapamahala na nagpoprotekta sa kanilang mga posisyon, kung hindi dahil sa katotohanan na ang paggamit ng marami sa kanila ay maaaring ipinagbabawal ng lupon ng mga direktor. Nangangahulugan ito na ang mga hakbang na ito ay maaaring magamit kapwa upang hadlangan ang mga hindi kanais-nais na mga panukala at upang palakasin ang posisyon ng bargaining ng board. Siyempre, kung ang lupon at administrasyon ay positibo tungkol sa panukala, tumanggi silang gumamit ng mga hakbang sa proteksyon. Upang makakuha ng ideya kung paano gumagana ang iba't ibang mga palaban na panlaban sa pagkuha, tingnan natin ang tatlong palaban na mga panlaban sa pagkuha.

"Mga Gintong Parasyut". Gaya ng nabanggit sa Kabanata 13, ang ginintuang parasyut ay isang sugnay na kasama sa kontrata ng isang ehekutibo na nagbibigay sa kanya ng isang tiyak, lubhang kaakit-akit na kabayaran kung sakaling ang kontrol sa korporasyon ay magpalit ng mga kamay. Ang isa sa mga pinakanakakahimok na argumento na ginawa pabor sa mga ginintuang parasyut ay ang mga propesyonal na tagapamahala ay may lehitimong karapatan na umasa ng proteksyon para sa mga gantimpala na kanilang nakamit sa mga taon ng pagsusumikap at bihasang trabaho. Bukod dito, sa kawalan ng sapat na proteksyon, ang mga tagapamahala ay mahigpit na lalabanan ang anumang pagtatangka na pahinain ang mga karapatan na kanilang nakamit, na makabuluhang bawasan ang posibilidad ng kumikitang mga pagkuha, gagawing imposibleng gumawa ng walang sakit na mga pagbabago sa kanilang mga kumpanya at ilihis ang kanilang atensyon mula sa mga aktibidad. na lumilikha ng halaga.

PARAMOUNT AND TIME WARNER: KUNG KANINO ANG MGA INTERES?

Noong unang bahagi ng 1990, ang Time, Inc. - ang pinakamalaking magazine publishing house sa United States (Time, Fortune, People, Sports Illustrated magazines) ay nakakuha ng Warner Brothers, isang kumpanyang dalubhasa sa paggawa ng mga pelikula, programa sa telebisyon, video at audio recording (recording company Warner-Reprise " at " Atlantiko"); Gayunpaman, ayon sa karamihan sa mga nagmamasid, ang Warner talaga ang sumisipsip ng Oras.

Ang mga kumpanya ay nakikipagnegosasyon sa isang pagsasama, na napapailalim sa pag-apruba ng shareholder, nang ang Paramount Communications (ang kumpanya ng pelikula, palakasan at pag-publish na nagmamay-ari ng Prentice Hall) ay nag-alok na bilhin ang lahat ng bahagi ng Time sa halagang $200. bawat bahagi, binayaran ng eksklusibo sa cash. Matapos matiyak ang desisyon ng korte na ang lupon ng kumpanya ay may karapatan na sabihing "hindi" sa alok—nang walang pagkonsulta sa mga shareholder—Binili ni Time si Warner, ayon sa mga nakakaalam, sa isang magandang premium. Nangangahulugan ang ganitong paraan ng pagsasagawa ng transaksyon na ang Time management ay hindi kailangang magkaroon ng boto sa mga shareholder ng kumpanya, na maaaring pumili na ibenta ang kanilang mga share sa Paramount.

Nagtalo ang pamamahala ng Time na ang pagkuha ng Warner ay nagbigay sa kompanya ng per-share na net asset na halaga na $250. at naaayon ang alok ng Paramount ay $200. bawat bahagi - ay ganap na hindi katanggap-tanggap. Gayunpaman, ang presyo sa merkado ng stock ng Time Warner ay hindi kailanman lumampas sa $125, at noong Hunyo 1991, bilang resulta ng mga pagsisikap ng kumpanya na alisin ang karamihan sa utang na natamo sa panahon ng pagsasanib, ang presyo ng stock nito ay bumagsak sa mas mababa sa $85. bawat bahagi.

Pinagmulan: Jarrell G. A. Ang Pinakamalaking Import ng Pagiging Time Warner: Isang Present-Value Lesson para sa mga Abugado // Wall Street Journal. 1989. 13 Hulyo. A-14.

Ang dalawang argumentong ito ay madaling maunawaan mula sa isang pananaw sa kahusayan: ang mga executive ay maaaring mag-atubiling mamuhunan sa kanilang mga karera maliban kung sila ay tiwala na ang mga kita mula sa naturang mga pamumuhunan ay hindi madaling mapakinabangan ng iba. Higit pa rito, kung ang mga pamumuhunan ng mga tagapamahala sa kanilang mga karera ay hindi protektado, sila, sa kapinsalaan ng kanilang mga responsibilidad, ay mag-aaksaya ng enerhiya na lumalaban sa mga pagtatangka sa pag-takeover; bilang resulta, sila at ang mga raiders ay gagastos ng napakalaking halaga ng pera sa pagbabayad para sa mga serbisyo ng mga abogado at iba pang mga espesyalista, at sa pangkalahatan ay magkakaroon ng hindi produktibong paggasta ng mga mapagkukunan na hindi nagbibigay ng anumang pagtaas sa produksyon. Ang mga gastos na ito ay nakakaimpluwensya sa mga gastos; bumangon sila sa proseso ng pakikibaka ng mga indibidwal upang mapanatili ang kanilang mga hindi garantisadong renta.

Sa mga pangkalahatang tuntunin, ang mga argumentong ito ay tumutugma sa mga argumentong nagawa na namin tungkol sa mga benepisyo ng mga secure na karapatan sa pag-aari. Mahirap magbigay ng mga ganoong argumento. pangkalahatang pagtatasa, dahil sa bawat partikular na kaso kinakailangan na suriin ang kanilang mga paunang posisyon. Sa pangkalahatan, kung ipagpalagay natin na ang mga firm executive ay gumawa ng ilang mahalagang, partikular na pamumuhunan sa panahon ng kanilang mga karera, nakakagulat na ang mga raider ay madalas na naghahangad na tanggalin ang mga executive na ito. Tila mas makatwirang ipagpalagay na inaalis ng mga raider ang mga manager na mahirap sa kanilang mga gawain at mabangis na lalaban sa pagkuha dahil hindi nila maaasahan ang katulad na mga kondisyon sa pagtatrabaho sa ibang mga kumpanya.

Sa anumang kaso, ang mga ginintuang parasyut ay kadalasang ibinibigay lamang sa mga pinakanakatataas na ehekutibo na nakagawa na ng karamihan ng posibleng pamumuhunan sa kapital ng tao na partikular sa kompanya. Samakatuwid, ang pagpapaliwanag sa kasanayang ito sa pamamagitan ng mga pagsasaalang-alang sa pagpapasigla ng pamumuhunan ay tila hindi katanggap-tanggap, kahit para sa kategoryang ito ng mga tagapamahala.

Ang unang pagtutol sa paggamit ng mga gintong parasyut ay hindi nila pinoprotektahan ang kompanya, ngunit ang mga tagapamahala ay "nakabaon" dito, na mahal para sa mga shareholder. Higit pa rito, kung ang mga parasyut na ito ay masyadong malaki, ang mga tagapamahala ay maaaring labis na handa na hikayatin ang mga pagbabago at maaaring hindi epektibong maprotektahan ang mga interes ng mga shareholder. Dagdag pa, ang gayong mga kasanayan ay maaaring humimok ng mahahalagang empleyado na umalis sa kompanya kasunod ng pagbabago sa pagmamay-ari, na binabawasan ang pagiging kaakit-akit ng kahit na kanais-nais na mga pagsasanib.

Mga pagbabayad sa buyout. ang pangunahing problema Ang problema sa pagpapatupad ng mga hakbang upang protektahan ang mga korporasyon mula sa mga raider ay ang mga hakbang na ito ay maaaring gamitin kapwa upang protektahan ang walang kakayahan na pamamahala at upang protektahan ang mga interes ng mga tagapamahala kahit na sumasalungat sila sa mga interes ng mga shareholder at iba pang mga partido. Ang isa sa mga pinaka-moral na nakakabagabag na halimbawa ng problemang ito ay ang pagsasagawa ng pagbabayad ng mga payout, na mahalagang mga suhol na binabayaran ng mga tagapamahala ng kumpanya sa mga raider mula sa mga pondong pagmamay-ari ng mga shareholder, upang iwanan ng mga raiders ang kanilang mga panghihimasok sa mga kumpanyang ito (bagaman ang mga naturang pagbabayad ay hindi ay labag sa batas). ]

Ang isang halimbawa ng pagbabayad ng mga payoff ay ang kaso sa kumpanya ng Walt Disney! Mga Produksyon". Sa simula ng 1984, ang presyo ng mga pagbabahagi ng kumpanyang ito ay nagbabago sa pagitan ng 50-55 dolyar. bawat bahagi. Ang Raider Saul Steinberg ay nagsimulang bumili ng mga bahaging ito, at ang kanilang presyo ay nagsimulang tumaas. Noong Hunyo 4, 1984, lumabas ang isang artikulo sa magasing Forbes kung saan nakasaad na ang kabuuang halaga ng mga ari-arian ng kumpanyang ito - kung ibebenta ang mga ito sa mga bahagi - ay magiging $110 bawat bahagi. Noong Hunyo 8, nag-alok si Steinberg na bumili ng 37% stake sa Walt Disney Productions sa presyong $67.5. bawat bahagi. Pagkatapos ng tatlong araw ng negosasyon, sumang-ayon ang kumpanya na bilhin muli ang mga share ni Steinberg sa presyong $70.83. at bayaran siya ng isa pang 28 milyong dolyar. bilang reimbursement para sa kanyang "mga gastos sa pamumuhunan." Bumagsak ang presyo ng stock ng Disney sa mas mababa sa $50. bawat bahagi. j

Mula sa pananaw ng isang maliit na shareholder, ang buyout ay pera ng kumpanya, na ibinayad sa raider ng administrasyon ng kumpanya upang ang lahat ay manatiling pareho tulad ng bago magsimula ang "raid." Sa kwentong ito, may naiwan sa lamig, pero sino nga ba? Dapat bang kondenahin ang mga executive ng Walt Disney Productions dahil sa pag-aaksaya ng pera ng shareholder para mapanatili ang kanilang mga posisyon ng command? O dapat bang batiin sila sa pagpapanatili ng isang produktibong organisasyon sa kabila ng walanghiyang mga pakana ng mga sakim na financier? Ang sinumang naniniwala na ang presyo ng pagbabahagi ng isang kumpanya ay nagbibigay ng pinakamahusay na indikasyon ng halaga nito (tulad ng ginagawa ng karamihan sa mga ekonomista at financier) ay maniniwala na ang pamamahala ng Walt Disney Productions ay kumilos upang bawasan ang halaga ng kumpanya, bilang ebidensya ng pagbaba ng presyo ng pagbabahagi pagkatapos ng pagbabayad. Ang mga hindi nagtitiwala sa mga pagpapahalaga sa merkado, na isinasaalang-alang ang mga ito ay masyadong mahina sa iba't ibang mga manipulasyon, ay maaaring maghinala na ang pagpapahalaga sa merkado ng kumpanyang ito ay hindi pinahahalagahan sa lahat ng panahon at ang pamamahala nito ay aktwal na kumikilos para sa interes ng mga umiiral na shareholder. Katibayan sa katumpakan ng mga presyo ng stock habang ang mga pagtatantya ng halaga ng kumpanya ay halo-halong, at ang debate sa isyu ay nagpapatuloy.

Kusang-loob na restructuring. Mga tagumpay ng alon ng pagalit na pagkuha noong dekada 80. at ang nauugnay na pagtaas ng mga presyo ng stock ay nakakumbinsi sa maraming firm executive na ang mga estratehiyang pang-organisasyon ng mga raiders—mas makitid na kahulugan ng mga layunin, mas masinsinang paggamit ng kapital sa utang, at mas malaking paggamit ng incentive pay—ay aktwal na nag-ambag sa pagtaas ng halaga. Ang ilang mga kumpanya ay nagsagawa ng mga boluntaryong programa sa muling pagsasaayos na idinisenyo upang makuha ang mga benepisyo ng mga LBO habang iniiwasan ang kanilang mga gastos sa mga muling pag-aayos na ito ay may kasamang mga leverage na pagbili at kung minsan ay mas malalim na mga pagbabago—pagtaas ng partisipasyon ng mga tagapamahala ng mga operational unit sa kita na natanggap ng kanilang mga unit. Sa esensya, ang corporate headquarters ay naging mga divisional lender, at ang mga dibisyon ay naging mas nagagamit, kahit na ang kumpanya sa kabuuan ay nagpapanatili ng isang mas tradisyonal na debt-to-equity ratio, na nagpapahintulot sa mga ito na makayanan ang mga downturn nang hindi masyadong mabilis na pinuputol ang mga pangmatagalang pamumuhunan.

Ang lahat ng mga pamamaraan ng proteksyon laban sa isang pagalit na pagkuha na ginagamit ng mga kumpanya sa merkado ng Russia ay maaaring may kondisyon na nahahati sa dalawang klase - preventive at aktibong pamamaraan Rudyk N.B. Mga paraan ng proteksyon laban sa pagalit na pagkuha: Proc. praktikal Benepisyo. - M.: negosyo, 2006. p. 309

Sa bisa ng tiyak na mga tampok Ang mga pagalit na pagkuha ng Russia, ang mga paraan ng pag-iwas sa proteksyon sa karaniwan ay may mas malaking potensyal na bisa kaysa sa mga aktibo. Pagkatapos ng lahat, pagkatapos na maatake ang isang kumpanyang Ruso, maaaring wala itong sapat na seryosong mga hakbang sa proteksyon. Ang mga paraan ng pagpigil sa pagtatanggol ay ginagamit ng mga kumpanya upang mabawasan ang posibilidad na maging target ng isang palaban na pagkuha. Sa Russian Federation, ang mga sumusunod na paraan ng pag-iwas sa proteksyon laban sa mga pagalit na pagkuha ay naging pinakapopular:

• 1. Reorganisasyon: pag-delist at pagbabago sa isang closed joint stock company (LLC);
• 2. Pagtubos ng shares mula sa minority shareholders (proteksyon mula sa green blackmail);
• 3. "Pag-freeze" ng mga minoryang shareholder (pag-withdraw ng mga ari-arian at kasunod na muling pagbili ng mga bahagi);
• 4. Dibisyon ng kumpanya;
• 5. Pagpuksa ng kumpanya at paglipat ng ari-arian nito sa isang bagong legal na entity (LLC o CJSC);
• 6. Paglipat ng mga ari-arian sa mga subsidiary (CJSC o LLC);
• 7. Pagbabago ng registrar;
• 8. Pagsubaybay sa pasanin sa utang;
• 9. Anti-shark repellent;
• 10. Hanapin ang "white knight";
• 11. Paglikha ng isang estratehikong alyansa.;
• 12. Paglulunsad ng IPO.

Tingnan natin ang ilan sa mga paraan ng pag-iwas sa proteksyon laban sa mga pagalit na pagkuha.

Supermajority. Ginagamit ang paraang ito kapag gumagawa ng mga espesyal na desisyon, tulad ng kapag isinasaalang-alang ang isang bid sa pagkuha o pagbabago sa pamamahala. Ang probisyon ng super-majority ay nag-iiba mula 60 hanggang 80%, iyon ay, ito ang pinakamababang porsyento ng mga shareholder na kinakailangan upang aprubahan ang anumang desisyon. Nililimitahan ng panukalang ito ang kakayahan ng kumukuhang kumpanya na kunin ang target na kumpanya, kahit na nakuha ng aggressor ang kontrol sa board of directors, at tumutulong na balansehin ang mga interes ng pamamahala sa mga interes ng mga shareholder ng target na kumpanya.

Ang ilang mga pag-aaral ay nagpapakita na ang mga probisyon ng supermajority ay nagpapataas ng mga presyo ng stock, habang ang iba ay walang epekto. Kasabay nito, ang pagtaas sa mga gastos sa pag-coordinate ng mga aksyon ng mga shareholder ay madalas na neutralisahin sa pamamagitan ng pagbaba sa mga gastos ng ahensya. raider pagalit pagsama-sama takeover

Ang kondisyon ng isang super-majority upang ayusin ang pinakamahalagang isyu na may kaugnayan sa mga aktibidad ng kumpanya ay nakapaloob sa mga charter ng maraming kumpanya ng Russia. Halimbawa, sa kumpanya ng VimpelCom ang supermajority threshold ay 80%. Itong katotohanan ay nahayag sa panahon ng hindi matagumpay na pagtatangka ng raider noong 2005 na pawalang-bisa ang probisyong ito sa pamamagitan ng isang demanda mula sa minorya na shareholder ng kumpanya, na humiling na baguhin nito ang charter upang ang isang simpleng mayorya sa lupon ng mga direktor ay sapat upang malutas ang mga kritikal na isyu Ang Telenor, na ang mga interes bilang shareholder ng VimpelCom sa kasong ito ay nilabag, ay nagawang ipagtanggol ang 80 porsiyentong pamantayan lamang sa Korte Suprema ng Russian Federation (28).

Paglikha ng isang estratehikong alyansa. Ang ganitong uri ng proteksyon ay nakapagpapaalaala sa paraan ng "puting kabalyero", ngunit hindi tulad ng huli, inilapat ito bago lumitaw ang banta ng pagkuha. Ang isang estratehikong alyansa sa pagitan ng dalawa o higit pang mga negosyo ay maaaring maprotektahan ang lahat ng mga partido mula sa mga hindi gustong pagkuha. Ngunit sa parehong oras, may panganib na ang madiskarteng kasosyo ay magbagong-anyo sa isang "grey na kabalyero" at susubukan mismo na makuha ang kumpanya ng kasosyo, gamit ang impormasyon ng tagaloob na magagamit sa kanya. Bukod dito, ang paglikha ng isang epektibong alyansa ay isang napakahirap na gawain.

Sa pagsasanay sa Russia, may mga halimbawa ng matagumpay na organisasyon ng mga estratehikong alyansa: ang grupong Verysell ay lumikha ng isang buong teknolohiya para sa pagkuha ng mga kaakit-akit na negosyo sa pagtatapos ng 2002, ang Vest at Metatechnology ay nabuo ng isang solong at ganap na mahusay na organismo. Gayunpaman, maraming mga pagtatangka na lumikha ng isang pantay o "inclusive" na asosasyon ay nagtatapos sa kabiguan. Nahuli sa pagitan ng tatlong mga sentro ng grabidad (Verysell, Compulink, White Wind), ang Compulink retail chain ay halos tumigil sa pag-iral, Parus at Galaktika, pagkatapos ng maikling pagsasama, ay muling naghiwalay ng Tuzhilin A. Paglikha ng isang sistema ng proteksyon laban sa pagalit na pagkilos ng mga kakumpitensya sa isang grupo ng mga kumpanya. - Sa: Securities Market, 2003, No. 11, p. 18-21.

Proteksyon ng asset. Ang perpektong proteksyon ay isang legal na istraktura na pumipigil sa mga raider mula sa pag-alis ng mga may-ari ng kanilang mga ari-arian o pagpilit sa mga aggressor na magbayad ng mataas na presyo para sa kanila, iyon ay, ang mga may-ari ay maaaring mapanatili ang kinakailangang antas ng kontrol.

Ang paglilipat ng mga asset sa isang third party ay isang karaniwang panukalang proteksyon sa Russia. Bilang isang patakaran, ang mga naturang transaksyon ay medyo kontrobersyal, kung minsan ay pakunwaring, at hindi kasama ang pagtanggap ng naaangkop na katumbas bilang kapalit. Gayunpaman, nilalabag nila ang mga karapatan ng mga shareholder ng minorya. Sa kaso ng hindi sapat na legalidad ng transaksyon at pagkawala ng mga ari-arian, ang mga shareholder ng minorya ay maaaring magdemanda upang makatanggap ng kabayaran para sa kanilang mga pagkalugi, na maaaring bayaran mula sa mga personal na pondo ng mga tagapamahala kung ang kanilang mga aksyon ay napatunayang labag sa batas. Dahil dito, madali silang mawalan ng ari-arian. Ang isang mas patas na opsyon ay para sa mga kumpanya na makipagpalitan ng mga asset na may katumbas na halaga (ang operasyong ito ay tinatawag na cross-collateralization). Kasabay nito, ang estado ng kanilang mga balanse ay hindi lumala. Sa pangkalahatan, ang panganib na ang proteksyon ng asset ay magreresulta sa mga pagkalugi hindi lamang para sa mga tagapamahala at kumokontrol na mga shareholder, kundi pati na rin para sa mga minoryang shareholder, ay masyadong malaki. Hanggang sa ang batas ng korporasyon ng Russia ay bumuo ng malinaw na mga panuntunan para sa pag-regulate ng mga pamamaraan ng anti-takeover, ang mga ganitong paraan ng pagkontra nito ay magiging mahal at peligroso.

Isang kapansin-pansing halimbawa ng paggamit ng trust para protektahan ang mga asset ay ang istraktura ng pagmamay-ari ng Yukos. Ayon sa pahayagan ng Kommersant, 44% ng mga bahagi ng NK Yukos ay kabilang sa walong trust. Ang mga ito ay pinamamahalaan ng dalawang trust company na nakarehistro sa British Channel Islands. Bukod dito, ang paglipat ng mga ari-arian mula sa mga indibidwal na may-ari sa mga kumpanya ng pinagkakatiwalaan ay naganap lamang noong Pebrero 2004. Ang istraktura ng tiwala ay naging posible upang mapagkakatiwalaang itago ang pinagmulan ng pinagmulan ng mga pondo na naglalayong bayaran ang utang, at napakabilis, dahil sa kadalian ng pagbabago ng benepisyaryo , nag-aalok sa mga posibleng mamumuhunan ng pagbabalik ng mga hiniram na pondo.

Isa pang uri ng proteksyon sa asset: muling pagsasaayos ng mga pananagutan sa pamamagitan ng pagtaas ng utang. Nangangahulugan ito na ilipat ang lahat ng mga asset at pananagutan sa enterprise na nagpapatakbo aktibidad sa ekonomiya. Ang pamamaraang ito ay matagumpay na ginamit ng pamamahala ng Togliattiazot.

Mga madiskarteng pagkuha. Ginagawa nilang posible na gawing kumplikado ang proseso ng isang pagalit na pagkuha. Gayunpaman, kasama sa kanilang mga disadvantage bilang isang preventive measure ang hindi mahuhulaan na pag-uugali ng potensyal na aggressor bago ilabas ang opisyal na alok sa pagkuha. Samakatuwid, ang ganitong uri ng proteksyon ay halos hindi laganap sa Russia.

Isa sa ilang mga halimbawa ng paggamit ng pamamaraang ito ay ang pagkuha ni Norilsk Nickel ng isang kumokontrol na stake sa registrar CJSC Unified Registrar noong Abril 2005. Ang paggamit ng mga kakayahan ng "sariling" (kontrolado) na registrar ay nagpapadali sa pagbuo ng isang system ng proteksyon laban sa isang pagalit na pagkuha.

Ang mga aktibong paraan ng proteksyon laban sa mga pagalit na pagkuha na magagamit sa mga kumpanya ng Russia ay hindi magkakaiba. - St. Petersburg: Peter, 2005. - p. 334..

Narito ang ilan sa mga aktibong paraan ng pagtatanggol na pinakamadalas na maobserbahan sa pagsasanay:

• -Pagharang sa paggalaw ng mga pagbabahagi
• -Lock registry seizure
• -Mga kontra-claim
• -Karagdagang emisyon
• -Apurahang pag-withdraw ng mga ari-arian sa isang bagong legal na entity
• -Counter pagbili ng sariling shares

Gayunpaman, kung ang aggressor ay isang propesyonal sa Russian hostile takeover market, malamang na siya ay "nangalaga na ang lahat" at ang kumpanya ay walang maraming pagkakataon ng matagumpay na pagtatanggol. Kung ang aggressor ay may access sa mga mapagkukunang pang-administratibo, kung gayon ang target na korporasyon ay mawawala kahit na ang mga pagkakataong ito.

Posible na pag-usapan ang tungkol sa isang epektibong diskarte sa proteksyon sa Russian Federation lamang na may kaugnayan sa mga paraan ng pag-iwas sa proteksyon.

Ang mga resulta ng pagtatasa ng potensyal na pagiging epektibo ng mga pamamaraan ng Kanluranin ng proteksyon laban sa mga pagalit na pagkuha sa merkado ng Russia ng kontrol ng korporasyon ay ipinakita sa Talahanayan. 2.

Talahanayan 2. Potensyal para sa paggamit ng Kanluraning paraan ng proteksyon laban sa isang pagalit na pagkuha sa Russian Federation Molotnikov A. Mga pagsasanib at pagkuha: karanasan sa Russia. - M., 2006. - p. 301.

Ang mababang potensyal na pagiging epektibo ng aplikasyon sa Russia ng maraming mga pamamaraan ng proteksyon na binuo sa mga merkado sa Kanluran para sa kontrol ng korporasyon ay ipinaliwanag ng mga sumusunod na dahilan:

• 1. ang mga paraan ng pag-atake na ginagamit ng mga kumpanya sa pagbili ng Russia ay lubhang "kakaiba";
• 2. walang wastong legal na batayan para sa paggamit ng maraming Kanluraning paraan ng proteksyon;
• 3. hindi binuo ang stock market;
• 4. bukas Mga kumpanyang Ruso ang napakaraming mayorya ay pormal lamang na bukas na mga kumpanya ng joint-stock, ngunit sa katunayan sila ay mga pribadong kumpanya (at maraming paraan ng proteksyon sa Kanluran ay partikular na nilikha kung saan nasa isip ang mga open joint-stock na kumpanya).

Sa konklusyon, nais kong tandaan ang mga sumusunod. Ang mga pamamaraan ng pagsasagawa ng mga pagalit na pagkuha sa kasanayan sa Russia ay isang direktang bunga ng "ligaw" na yugto ng paunang muling pamamahagi ng ari-arian na naganap sa ating bansa noong unang bahagi ng 1990s. Tila ang mga kahihinatnan ng yugtong ito ay mararamdaman nang mahabang panahon sa iba't ibang mga lugar.

Ang terminong "merger and acquisition", which is wikang Ingles parang "Merger & Acquisition" (M&A), ay nangangahulugang isang proseso na nagreresulta sa isang pormal o impormal na paglipat ng kontrol ng isang kumpanya mula sa isang tao patungo sa isa pa. Magiliw ang pagkuha kapag ang panukala sa pagkuha ay suportado ng pamamahala ng kumpanyang kinukuha at ang pagsasanib ay naganap batay sa karaniwang kagustuhan at benepisyo ng pagsasama. Kung ang pamamahala ng kumpanyang na-absorb ay sumasalungat sa pagsasanib, ngunit nangyayari pa rin ang pagkuha, ang ganitong kaso ay nabibilang sa isang hindi magiliw (pagalit) na pagkuha. Ang M&A ay hindi palaging may malinaw na tinukoy na pang-ekonomiyang batayan. Ito ay madalas na isang paraan upang makapasok sa mga bagong merkado o maasahan ang mga synergy.

Ang mga pagsasanib at pagkuha na nagaganap sa Russian Federation ay nakikilala sa pamamagitan ng kanilang pambansang pagtitiyak, na nauugnay, una sa lahat, sa kasaysayan at pamamaraan ng primitive na akumulasyon ng kapital noong 90s ng huling siglo ng mga domestic oligarko. Ang pangunahing tampok ng mga transaksyon sa Russian M&A ay ang napakaraming paggamit ng mga pagkuha sa halip na mga pagsasanib, na nailalarawan sa pamamagitan ng pagkuha ng mga bagong asset, mga merkado at mga channel ng pamamahagi sa loob ng isang kasalukuyang segment ng merkado. Sa Russia, ang pagkuha ng ari-arian sa anyo ng mga malalaking o promising na kumpanya ay madalas na labag sa batas, na nauugnay sa pamemeke ng mga dokumento, panunuhol ng mga opisyal ng gobyerno, paglabag sa kriminal na code, malakas na pagpasok sa teritoryo ng mga negosyo, iyon ay, sa mga aksyon na naglalayong sa pag-alis ng ari-arian ng mga karapat-dapat na may-ari sa pamamagitan ng isang tiyak na pagkakasunod-sunod ng mga ilegal na aksyon.

Upang maprotektahan ang kumpanya mula sa isang pagalit na pagkuha, ipinapayong mag-aplay ng mga hakbang sa pag-iingat hindi lamang sa mga kaso kung saan may panganib na makuha ang negosyo, ngunit pati na rin nang maaga, hindi kasama ang gayong senaryo. Kasama sa listahan ng mga pag-iingat na bahagi ng mekanismo ng proteksyon sa pagsipsip ang mga sumusunod:

Una, ang pamamahala ng kumpanya ay hindi dapat maglaman ng mga random, hindi mapagkakatiwalaan, hindi pa nasusubok na mga tao na maaaring magtrabaho para sa kumpanya ng raider;

Pangalawa, ang mga tagapamahala ng kumpanya ay hindi dapat pumirma at mag-abot ng mga blangkong sheet at iba pang mga dokumento;

Pangatlo, dapat bayaran ng kumpanya ang mga utang nito sa oras;

Pang-apat, ang mga dokumento ng bumubuo at pamagat ng negosyo ay dapat na maayos na maisakatuparan at nakaimbak sa isang ligtas, ligtas na lugar.

Sa kaganapan ng isang pag-atake ng raider, ang mga may-ari at tagapamahala ng negosyo ay dapat makipag-ugnayan kaagad sa pagpapatupad ng batas at iba pang mga awtoridad. Kung ang mga partikular na kriminal na aksyon ay ginawa laban sa isang negosyo o ang mga katotohanan ng katiwalian at panunuhol ng mga opisyal ay nalaman, dapat mo ring kontakin ang mga ahensyang nagpapatupad ng batas na may kaukulang pahayag. Mga katangian ng palakaibigan at pagalit na pagkuha - tingnan ang Appendix 1.

Ang mga termino tulad ng "dawn raid", "poison pill", "shark repellent" ay maaaring magmungkahi na ang mga ito ay mga pangalan ng mga operasyon mula sa mga pelikulang James Bond, ngunit sa katunayan ang mga ito ay mga pangalan ng mga paraan ng pagprotekta sa mga kumpanya mula sa masasamang pagkuha. Ang lahat ng mga paraan ng proteksyon laban sa pagalit na pagkuha na ginagamit ng mga kumpanya sa pandaigdigang merkado ay maaaring nahahati sa dalawang klase - preventive at aktibong pamamaraan. Ang mga sumusunod na paraan ng pag-iwas sa proteksyon laban sa mga pagalit na pagkuha ay naging pinakapopular:

Muling pag-aayos: pag-delist at pagbabago sa isang closed joint stock company (LLC);

Pagbili ng mga bahagi mula sa mga minoryang shareholder (proteksyon mula sa berdeng blackmail);

- "Pag-freeze" ng mga shareholder ng minorya (pag-withdraw ng mga ari-arian at karagdagang pagbili ng mga pagbabahagi);

Dibisyon ng kumpanya;

Liquidation ng isang kumpanya at paglipat ng ari-arian nito sa isang bagong legal na entity (LLC o CJSC);

Paglipat ng mga ari-arian sa mga subsidiary (CJSC o LLC);

Pagbabago ng may hawak ng pagpapatala;

Pagsubaybay sa pagkarga ng utang;

Anti-shark repellent;

Hanapin ang "white knight";

Paglikha ng isang estratehikong alyansa.;

Lumabas sa IPO

Tingnan natin ang ilan sa mga preventive at proactive na paraan upang maprotektahan ang mga kumpanya mula sa mga hindi kanais-nais na pagkuha.

Dawn Raid (orihinal na pangalan - "Dawn Raid"). Ang pamamaraang ito ay pinakalaganap sa UK. Sa pamamaraang ito, sinusubukan ng isang kompanya o mamumuhunan na kumuha ng equity capital upang kontrolin ang kumpanya sa pamamagitan ng pag-uutos sa mga broker na bumili kaagad ng ilang mga bahagi sa pagbubukas ng stock exchange, habang ang bumibili (ang "Predator") ay katulad na nagtatago ng kanyang pagkakakilanlan at tunay na intensyon.

Golden parachute (orihinal na pangalan - "Golden Parachute"). Sa pamamaraang ito ng proteksyon, ang pamamahala ng isang kumpanya na nanganganib sa pagkuha ng kapangyarihan ay nag-aalok ng mga nangungunang espesyalista nito, na maaaring mawalan ng kanilang mga trabaho, makabuluhang mga pagbabayad sa kompensasyon at mga benepisyo, halimbawa, ang karapatang bumili ng mga pagbabahagi ng kumpanya sa kagustuhan na mga presyo, iba't ibang mga bonus, atbp. Ang pamamaraang ito ay mahal (maaaring magastos ng milyun-milyong dolyar), ngunit ito ay lubos na epektibo at isang malakas na pagpigil, at nagbibigay-daan din sa kumpanya na makipag-ayos sa presyo, na binabanggit ang malalaking gastos sa mga tauhan.

Proteksyon laban sa berdeng blackmail (orihinal na pangalan - "Greenmail"). Naaangkop ang pamamaraang ito ng proteksyon sa kaso kung saan nagmamay-ari ang kaaway na kumpanya ng malaking bloke ng mga share, at binubuo ng pagbili ng mga share mula sa mga minoryang shareholder upang maiwasan ang anumang pagtatangka sa isang pagalit na pagkuha ng predator na kumpanya. Ang pamamaraang ito ay tinatawag ding "Bon voyage bonus" o "Goodbye kiss".

Macaroni defense (orihinal na pangalan - "Macaroni Defense"). Ito ay isang partikular na taktika kung saan ang isang kumpanyang nasa panganib na kunin ay naglalabas ng ilang partikular na bilang ng mga obligasyon na may garantiya na ang mga ito ay mabibili muli sa mas mataas na presyo kung ang kumpanya ay kukunin. Saan nagmula ang orihinal na pangalang ito? Ang ibig sabihin dito ay kung ang isang kumpanya ay nakuha, ang mga pananagutan nito ay lumalawak tulad ng pasta na kumukulo sa isang kaldero. Ito ay isang napaka-kapaki-pakinabang na taktika, ngunit ang kumpanya ay dapat na maging maingat na hindi mag-isyu ng masyadong maraming mga obligasyon na hindi nito masuportahan sa pananalapi.

People's Pill (orihinal na pangalan - "People Pill"). Kung ang isang kumpanya ay pinagbantaan ng pagkuha, ang buong pangkat ng pamamahala ay nahaharap sa sabay-sabay na pagpapaalis. Ito ay humahantong sa resulta na sila ay tunay na mga propesyonal, at ang kanilang pag-alis ay maaaring seryosong magdugo sa kumpanya, na nagiging sanhi ng mapanlinlang na kumpanya na mag-isip nang dalawang beses tungkol sa pagiging posible ng pagkuha. Gayunpaman, maaaring hindi ito gumana kung ang karamihan sa pamamahala ay isang paraan o iba pang binalak para sa pagpapaalis, i.e. Ang kadahilanan ng tao ay gumaganap ng isang pangunahing papel dito.

Poison pill (orihinal na pangalan - "Poison Pill"). Sa diskarteng ito, sinusubukan ng kumpanya na bawasan ang pagiging kaakit-akit nito sa isang posibleng mamimili. Mayroong 2 uri ng poison pill. Sa isang click-in pill, ang mga kasalukuyang shareholder ay hinihikayat na bumili ng higit pang mga share sa isang preferential na presyo, maliban kung ito ay sumasalungat sa mga batas ng kumpanya. Ang layunin ng isang pitik ay upang palabnawin ang mga share na hawak ng isang posibleng acquirer, na ginagawang hindi mahuhulaan at magastos ang pagkuha sa isang kumpanya. Sa isang "click kickback" poison pill, ang mga umiiral na shareholder ay hinihiling na bumili ng higit pang mga share ng isang posibleng mamimili sa isang may diskwentong presyo kung ang pagsasanib ay aktwal na mangyayari. Kung hindi kayang suportahan ng mga mamumuhunan ang pamamaraang ito sa pananalapi, ang mga bahagi ay hindi sapat na matunaw at maaari pa ring magkaroon ng pagkuha.

Ang isang matinding bersyon ng poison pill ay ang "Suicide Pill" (ang orihinal na pangalan ay "Suicide Pill") - isa rin itong paraan ng pagprotekta sa isang kumpanya mula sa isang hindi ginustong pagkuha, ngunit kapag ginamit ang pamamaraang ito, ang mga sakuna na kahihinatnan ay maaaring mangyari para sa nagtatanggol na kumpanya. Halimbawa, ang isang kumpanya ay nagsasagawa ng napakalaking pagpapalit ng equity capital sa hiniram na kapital. Siyempre, ang mga naturang aksyon ay maaaring takutin ang isang mandaragit na kumpanya, dahil ang proseso ng pagkuha ay magiging masyadong mahal para sa kanila, ngunit sa parehong oras ang kalagayan sa pananalapi ng kumpanya mismo ay maaaring hindi nito matupad mga obligasyon sa pananalapi, at sa hinaharap - hindi maiiwasang pagkabangkarote para sa kumpanyang ito.

White Knight (orihinal na pamagat - "White Knight"). Ang White Knight ay isang magiliw na kumpanya, isang uri ng "mabuting tao" na gumagawa ng lahat ng pagsisikap upang maprotektahan laban sa paghuli ng "masamang tao" na kumpanya. Ang White Knight ay karaniwang nagmumungkahi ng isang mapagkaibigang pagsasanib bilang isang kahalili sa isang pagalit na pagkuha.

Paulit-ulit na recapitalization (orihinal na pangalan - "Leveraged recapitalization"). Sa ilalim ng pamamaraang ito ng proteksyon, malawakang nire-recapitalize ng kumpanya ang mga asset nito, nag-isyu ng mga pananagutan sa pananalapi, at pagkatapos ay binili muli ang mga ito sa pagmamay-ari nito, na karaniwang pinapanatili ng mga kasalukuyang shareholder ang kontrol sa mga pagbabahagi. Ang pagkilos na ito ay ginagawang mas mahirap para sa kumpanya na kunin.

Patas na pagbabago sa presyo (orihinal na pangalan - "Patas na pagbabago sa presyo"). Sa pagtatanggol na ito, ang isang patas na pagsasaayos ng presyo ay kasama bilang isang addendum sa Mga Artikulo ng Asosasyon ng kumpanya, na pumipigil sa kumukuhang kumpanya na mag-alok ng iba't ibang mga presyo para sa iba't ibang bahagi na hawak ng mga shareholder ng kumpanya sa isang pagtatangka sa pagkuha. Pinipigilan ng diskarteng ito ang mga pagtatangka sa pagkuha at pinipilit ang mandaragit na kumpanya na magbayad ng mas mataas na presyo.

Depensa "Just say no" (original name - "Just say no" defense). Sa ganitong paraan ng pagprotekta sa isang kumpanya mula sa pagkuha, ang pamamahala nito ay ginagawa ang lahat ng pagsisikap upang i-lobby ang mga shareholder nito na huwag sumang-ayon sa mga pinaka-nakapang-akit na alok mula sa kumpanya ng pagkuha.

Pagsusuray sa Lupon ng mga Direktor (orihinal na pangalan - "Staggered board of directors"). Ang pamamaraang ito ng proteksyon ay gumagana kapag ang mga direktor ng kumpanya ay inihalal para sa isang termino na hindi hihigit sa isang taon. Samakatuwid, ang isang potensyal na mamimili ay hindi maaaring agad na palitan ang buong Lupon ng mga Direktor, kahit na kontrolado nito ang karamihan ng mga boto. Sa bawat taunang pagpupulong, isang-katlo ng mga direktor at nominado ay may karapatan sa pagpapatibay ng shareholder sa loob ng 3 taon. Ang epekto ng paraan ng proteksyon ay nangangailangan ng hindi bababa sa 2 taon upang muling mahalal ang 2/3 ng mga direktor at kontrolin ang Lupon. At, bilang isang patakaran, ang isang mandaragit na kumpanya ay hindi maaaring maghintay nang ganoon katagal.

Mga batas sa paghihigpit sa pagkuha (orihinal na pangalan - "Mga batas sa paghihigpit sa pagkuha"). Sa ilalim ng pamamaraang ito ng proteksyon, maaaring isaalang-alang ng mga kumpanyang iyon na ayaw ng mga potensyal na hindi kanais-nais na pagsasanib na muling ilista sa mga naturang korporasyon na nagpatibay ng mas mahigpit na batas laban sa mga posibleng pagkuha.

Mga pinaghihigpitang karapatan sa pagboto (orihinal na pangalan - "pinaghihigpitang mga karapatan sa pagboto"). Sa ilalim ng pamamaraang ito ng proteksyon, ang kumpanya ay nagpatibay ng isang legal na mekanismo na naglilimita sa kakayahan ng mga shareholder na bumoto sa kanilang mga pagbabahagi kung ang kanilang pagmamay-ari ay higit sa isang tiyak na antas ng threshold (halimbawa, 15%). Hinihikayat ng pamamaraang ito ang mga potensyal na nakakuha na makipag-ayos sa Lupon ng mga Direktor, dahil maaari nitong mapawi ang mga shareholder nito mula sa mga paghihigpit na ito.

Perlas ng Depensa (orihinal na pangalan - "Crown Jewel Defense"). Sa pamamaraang ito, maaaring ibenta ng isang kumpanya ang mga pinakakaakit-akit na asset nito sa isang friendly na third party o pagsamahin ang mahahalagang asset sa isang hiwalay na nilalang. Sa kasong ito, ang hindi magiliw na bidder ay hindi gaanong naaakit sa mga target na asset.

Pac-man Defense (orihinal na pamagat - "Pac-man Defense"). Ang pangalan ng paraan ng proteksyon ay nagmula sa pangalan laro sa kompyuter, na sikat noong 80s ng ika-20 siglo. Kasabay nito, ginagamit ng target na kumpanya ang lahat ng mga pamamaraan upang pigilan ang kumpanya ng mandaragit na magpataw ng isang malambot na alok dito, habang gumagawa ng isang kumikitang counter-offer sa potensyal na mamimili.

White Esquire Defense (orihinal na pangalan - "White Square Defense"). Ang pamamaraang ito ay halos kapareho sa pamamaraan ng White Knight, maliban na ang magiliw na kumpanyang ito ay hindi nagmamay-ari ng mayoryang stake, ngunit sa halip ay isang makabuluhang minorya na stake. Ang Esquire ay laging may tinatawag na. Isang "white squire" na walang intensyon na kunin ang kumpanya, ngunit ginagamit bilang figurehead upang maprotektahan laban sa isang pagalit na pagkuha. Ang isang White Esquire ay kadalasang maaaring makakuha ng mga espesyal na karapatan sa pagboto para sa mga bahagi nito.

Super-majority (orihinal na pangalan - "Supermajority voicing provisions"). Ginagamit ang paraang ito kapag gumagawa ng mga espesyal na desisyon, tulad ng kapag isinasaalang-alang ang isang bid sa pagkuha o pagbabago sa pamamahala. Ang posisyon ng super majority ay nag-iiba mula 60 hanggang 80%, ibig sabihin, ito ang pinakamababang porsyento ng mga shareholder na kinakailangan upang aprubahan ang anumang desisyon. Nililimitahan ng panukalang ito ang kakayahan ng kumukuhang kumpanya na kunin ang target na kumpanya, kahit na nakuha ng aggressor ang kontrol sa board of directors, at tumutulong na balansehin ang mga interes ng pamamahala sa mga interes ng mga shareholder ng target na kumpanya. Ang isang bilang ng mga pag-aaral ay nagpakita na ang mga probisyon ng supermajority ay nagpapataas ng halaga ng shareholder, habang ang mga tumaas na gastos sa pag-coordinate ng mga aksyon ng shareholder ay kadalasang binabawasan ng mas mababang gastos.

Paglikha ng isang estratehikong alyansa (orihinal na pangalan - "Depensa ng estratehikong alyansa"). Ang ganitong uri ng proteksyon ay kahawig din ng pamamaraang "White Knight", ngunit hindi tulad ng huli, ito ay inilapat bago lumitaw ang banta ng pagkuha. Ang isang estratehikong alyansa sa pagitan ng dalawa o higit pang mga negosyo ay maaaring maprotektahan ang lahat ng mga partido mula sa mga hindi gustong pagkuha. Ngunit sa parehong oras, may panganib na ang madiskarteng kasosyo ay magbagong-anyo sa isang "grey na kabalyero" at susubukan na makuha ang kumpanya ng kasosyo, gamit ang impormasyon ng tagaloob na magagamit sa kanya.

Proteksyon ng asset. Isa sa mga paraan para halos perpektong protektahan ang isang kumpanya. Isa itong hanay ng mga legal na aksyon ng isang kumpanya, ang layunin nito ay gawing hindi gaanong kawili-wili ang mga ari-arian nito at mas hindi naa-access ng sumasalakay na kumpanya. Maaaring kabilang sa pamamaraang ito ng proteksyon ang sumusunod:

Legal na malayong paghihiwalay ng mga ari-arian mula sa tunay na may-ari, na kadalasang nareresolba sa pamamagitan ng paglilipat ng ari-arian sa isang ikatlong partido (mga kumpanyang malayo sa pampang, iba't ibang pondo, atbp.).

Ito ay isang karaniwang panukalang proteksiyon sa Russia. Bilang isang patakaran, ang mga naturang kasunduan ay medyo kontrobersyal, kung minsan ay haka-haka sa kalikasan at hindi nagbibigay para sa pagtanggap ng isang kapalit ng katumbas na katumbas, gayunpaman, nilalabag nila ang mga karapatan ng mga shareholder ng minorya. Sa kaso ng hindi sapat na legalidad ng kasunduan at pagkawala ng mga ari-arian, ang mga shareholder ay maaaring magdemanda upang makakuha ng kabayaran para sa mga pagkalugi na natamo;

Pagpapabigat sa sariling mga ari-arian sa paraang sa huli ay hindi gaanong kaakit-akit sa kalabang partido;

Proteksyon ng mga ari-arian sa pamamagitan ng pagtatago ng impormasyon tungkol sa mga ari-arian mismo at ang kanilang may-ari, habang ang legal na serbisyo ng nagtatanggol na kumpanya ay nagsisiguro ng pinakamataas na antas ng pagiging kumpidensyal ng impormasyon.

Isa pang uri ng proteksyon sa asset: muling pagsasaayos ng mga pananagutan sa pamamagitan ng pagtaas ng utang. Nangangahulugan ito na ilipat ang lahat ng mga asset at pananagutan ng kumpanya sa enterprise na nagsasagawa ng mga aktibidad sa negosyo.

gastos ng kumpanya sa pag-takeover

• Kasalukuyang pagsubaybay sa katayuan
• Pagganyak ng mga tagapamahala

Bakit palaging kinakailangan upang ipagtanggol laban sa isang hindi magiliw na pag-atake, at hindi kapag ito ay nagsimula na?

Ang pagbuo ng mga epektibong hakbang upang mabawasan ang panganib ng mga pagkalugi sa pananalapi at ari-arian mula sa mga aksyon ng hindi magiliw na mga kumpanya ay higit sa lahat batay sa paglikha ng mga praktikal na hadlang sa landas ng aggressor.

Tulad ng alam mo, ang paghula at paghula tungkol sa kung may mangyayari o hindi sa usapin ng pagprotekta sa isang asset na kumikita ng pera ay maaaring humantong sa isang kumpletong pagkawala ng negosyo. Mayroong maraming mga halimbawa nito; hindi nagkataon na ang mga grupong pang-industriya sa pananalapi ay may mga espesyal na dibisyon na bumuo ng mga opsyon para sa pagalit na pagkuha ng mga nakikipagkumpitensyang kumpanya.

Marahil ay may magsasabi na ito ay "mga laro makapangyarihan sa mundo ito." Gayunpaman, hindi ito ganoon. Sa anumang antas (internasyonal, rehiyonal, lungsod) may mga taong handang kunin ang lahat ng masama. Para sa layuning ito, madalas na nilikha ang mga dalubhasang kumpanya na tumatanggap ng isang utos na kunin ang isang tiyak enterprise o asset, bilang panuntunan, ang mga naturang kumpanya ay nagtatrabaho para sa isang porsyento ng nakuhang asset, ibig sabihin, mayroon silang malinaw na interes sa pananalapi sa positibong resulta ng pagkuha.

Siyempre, kinakailangan na ipagtanggol laban sa gayong mga aggressor. Gayunpaman, habang sumasang-ayon sa pangangailangang ito, itinuturing ng maraming may-ari ng negosyo na sapat na upang taasan ang kanilang shareholding sa 75% o humirang ng "kanilang" pangkalahatang direktor. At pagkatapos ay huminto sila sa pagbibigay pansin sa pagprotekta sa kanilang mga ari-arian. At kapag may malinaw na senyales ng pagalit na pagkuha o pagsasama, naaalala nila ang pangangailangang bumuo ng komprehensibong proteksyon. Ngunit gaano ito magiging komprehensibo, at, samakatuwid, magiging epektibo? Ang kasanayan sa pagkuha at sentido komun ay nagpapahiwatig na ang mga indibidwal na hakbang ay hindi gaanong epektibo kaysa sa napapanahong binuo na komprehensibong estratehiko at taktikal na pagtatanggol.

Mga pangunahing paraan ng pagalit na pagkuha

Ang isa sa mga pangunahing kaalaman sa mga taktika ng militar ay ang prinsipyong "Alamin ang mga sandata ng kaaway, magagawang labanan ang mga ito at gamitin ang mga ito sa iyong kalamangan."

Ang modernong negosyo sa mga kondisyon ng mabangis na kumpetisyon ay ang parehong digmaan, na isinagawa lamang sa ibang paraan. Samakatuwid, upang epektibong makabuo ng isang sistema ng proteksyon laban sa isang pagalit na pag-atake, una sa lahat, kinakailangan upang matukoy ang mga posibleng paraan ng pagsipsip na maaaring mailapat sa negosyo.

Pinaka-karaniwan sa modernong Russia Ang mga paraan ng pagalit na pagkuha ay:

• Pagsasama-sama (pagbili) ng maliliit na bloke ng mga pagbabahagi
• Sinadyang pagkabangkarote
• Naka-target na pagbawas sa halaga ng isang enterprise at ang pagkuha ng mga asset nito
• Hinahamon ang mga karapatan sa pagmamay-ari sa mga madiskarteng mahahalagang asset (produksyon at teknolohikal na kumplikado, mga karapatan sa paggamit ng subsoil, atbp.)
• "Pagbili" ng mga tagapamahala ng negosyo

Tulad ng makikita mula sa listahan sa itaas, ang mga pamamaraan na ito ay medyo magkakaibang, at ang sinumang mambabasa na may anumang karanasan sa negosyong Ruso ay malamang na agad na maaalala ang mga pamilyar na halimbawa ng paggamit ng mga pamamaraan ng pagkuha na ito. Samakatuwid, hindi namin itinakda ang aming sarili ang gawain na pag-usapan ang lahat ng mga ito, higit na mas mababa ang kaibahan ng bawat pamamaraan na may sapat na mga pagpipilian sa proteksyon. Susubukan naming magbigay ng pangkalahatang-ideya ng sistematikong diskarte sa proteksyon ng enterprise. Ang sistematikong diskarte ay nagsasangkot ng sistematikong paggamit ng kumbinasyon ng maraming paraan ng pagtatanggol - paglalagay ng pinakamainam na bilang ng "mga tirador" sa landas ng kaaway (mula sa punto ng view ng ratio ng pagiging epektibo ng proteksyon/mga gastos sa proteksyon), ang kanilang paggamit depende sa intensyon at aksyon ng mga potensyal at aktwal na mga aggressor.

Estratehiko at taktikal na paraan ng pagtatanggol

Ang mga madiskarteng pamamaraan ng proteksyon ay mga pamamaraan na ibinigay para sa diskarte ng negosyo (i.e., isang pangmatagalang plano sa pagpapaunlad ng negosyo), ang kanilang paggamit ay nagdudulot ng mga seryosong pagbabago sa organisasyon sa sistema ng pamamahala ng negosyo (halimbawa, ang paglipat sa isang holding structure). Ang mga pamamaraan na ito ay ginagamit sa sistematikong organisasyon ng proteksyon ng negosyo, bilang isang panuntunan, kapag ang pag-atake ay hindi pa nagsisimula at walang tunay na nakikitang banta ng pagkuha.

Gayunpaman, ang karamihan sa mga aktibo at pabago-bagong pagbuo ng mga istruktura ng negosyo ng Russia, kapag bumubuo ng kanilang diskarte sa pag-unlad, ay kinakailangang isaalang-alang ang kadahilanan ng proteksyon ng negosyo.

Ang mga madiskarteng pamamaraan ng proteksyon ay kinabibilangan, pangunahin, mga sukat ng isang organisasyonal at managerial na kalikasan - pagbuo ng isang istraktura ng korporasyon (istraktura ng mga organisasyon na kasama sa isang hawak, grupo ng mga kumpanya), na bumubuo ng isang sistema seguridad sa ekonomiya negosyo, pag-aayos ng isang epektibong sistema ng pagganyak para sa mga nangungunang tagapamahala, atbp.

Ginagamit ang mga taktikal na paraan ng depensa kapag nagsimula na ang pag-atake, o kapag halata na ang banta ng pag-atake. Hindi sila nangangailangan ng mga pangunahing estratehiko at organisasyonal na pagbabago. Bilang isang tuntunin, ang mga ito ay mga kaganapang may legal na kalikasan.

Mga pangunahing estratehikong pamamaraan ng proteksyon

Tulad ng nabanggit na, ang paggamit ng mga estratehikong pamamaraan ng proteksyon ay nangangailangan ng mga seryosong pagbabago sa organisasyon at pamamahala. Anong mga pagbabago ang mga ito sa tradisyonal na istruktura ng mga katamtamang laki ng negosyo? ito:

• Pagsasama ng negosyo (vertical o horizontal)
• Depensa sa pamamagitan ng pag-atake
• Pag-iiba-iba (distribusyon) ng mga panganib sa ari-arian at pananalapi sa istraktura ng hawak

Ang paggamit ng unang dalawang madiskarteng paraan ng proteksyon ay tipikal para sa mga negosyo na nangunguna sa industriya. Kabilang dito ang pagpapalaganap ng kapangyarihan nito pataas at pababa sa production chain. Ang pagbili at direktang pagkuha ng mas maliliit na kakumpitensya, pagbuo ng isang produksyon at network ng pagbebenta sa mga rehiyon ay isa rin sa mga mabisang pamamaraan proteksyon sa antas ng diskarte.

Iwanan natin ang mga pinuno ng merkado at ang kanilang mga katangiang agresibong pamamaraan ng proteksyon at sabihin sa amin nang mas detalyado ang tungkol sa isa pang karaniwang paraan ng pagprotekta sa malaki at katamtamang laki ng mga negosyo - sari-saring uri ng ari-arian at, bahagyang, mga panganib sa pananalapi. Ang pamamaraang ito ay batay sa paggamit ng isang simpleng pang-araw-araw na prinsipyo: "huwag ilagay ang lahat ng iyong mga itlog sa isang basket." May kaugnayan sa produksyon, teknolohikal at pinansiyal na kumplikado ng isang negosyo, ang ibig sabihin nito ay - huwag i-concentrate ang lahat ng mga asset sa isang organisasyon kung ito ay inaatake, maaari mong mawala ang lahat nang sabay-sabay;

Tingnan natin ang isang halimbawa kung paano gumagana ang pinaka "advanced" na mga istruktura ng negosyo sa direksyong ito. Ang holding diagram na ipinapakita sa figure ay isang uri ng kolektibong imahe ng maraming aktwal na nagpapatakbo ng mga istruktura ng negosyo. Tingnan natin kung paano sila organisado.

Ang mga tunay na may-ari ng negosyo, bilang panuntunan, ay hindi direktang nag-aanunsyo ng kanilang pangunahing pakikilahok sa awtorisadong kapital ng mga yunit ng negosyo sa produksyon. Nagpapatakbo sila sa pamamagitan ng mga espesyal na nilikhang kumpanya - mga may-ari. Kadalasan ang mga kumpanyang ito ay nakarehistro sa mga offshore zone dahil legal na katayuan at ang pamamaraan para sa pagpaparehistro ng isang kumpanya sa malayo sa pampang sa ilang mga hurisdiksyon ay nagpapahintulot na huwag ibunyag ang impormasyon tungkol sa komposisyon ng mga shareholder (mga kalahok) ng organisasyong ito. Mayroon ding mga kakaibang halimbawa ng pagpaparehistro sa Russia sa ilalim ng mga dummies ng kumpanya ng may-ari para sa parehong layunin - upang panatilihing lihim ang impormasyon tungkol sa mga tunay na may-ari ng negosyo.

Ang pagmamay-ari ng mga kumpanya (at mayroong dalawang uri ng mga ito - ang mga may-ari ng mga bloke ng pagbabahagi at hindi nasasalat na mga ari-arian, at mga may-ari ng capital-intensive at pinaka-likido na ari-arian) ay hindi mismo nagsasagawa ng anumang mga aktibidad sa pananalapi at pang-ekonomiya, na nagbibigay-daan sa pagliit ng panganib ng kanilang pagkuha sa pamamagitan ng ang konsentrasyon ng mga account na babayaran o sa pamamagitan ng pagpapataw ng pananagutan para sa mga aktibidad ng mga yunit ng negosyo sa produksyon ng hawak. Tinutukoy lamang nila ang mga pangunahing appointment sa kumpanya ng pamamahala at nagsasagawa ng kontrol sa paggamit ng mga pangunahing asset ng holding.

Ang direktang pamamahala ng mga aktibidad ng paghawak ay isinasagawa ng isang espesyal na nilikha na kumpanya ng pamamahala, na ginagamit ang awtoridad nito na may kaugnayan sa mga yunit ng negosyo ng produksyon at mga kumpanya ng serbisyo sa pamamagitan ng isang kasunduan sa pagitan ng kumpanya ng pamamahala at ng subsidiary. Tinutukoy ng kasunduang ito ang paghahati ng mga kapangyarihan at responsibilidad sa pagitan ng kumpanya ng pamamahala at ng subsidiary, at tinutukoy ang mekanismo para sa koordinasyon at paggawa ng desisyon sa mga pangunahing aspeto ng aktibidad. Depende sa pamamahagi ng mga kapangyarihan na naganap, ang antas ng sentralisasyon/desentralisasyon ng pamamahala sa hawak ay tinutukoy.

Sa isang pagkakataon (sa kalagitnaan ng 90s), sa panahon ng pinaka-aktibong pagtatayo ng korporasyon, isang pamamaraan ng labis na konsentrasyon ng mga kapangyarihan sa kumpanya ng pamamahala ng hawak ay laganap sa industriya ng hilaw na materyales ng Russia. Ang pamamaraan na ito ay ipinatupad sa pamamagitan ng paglipat ng mga kapangyarihan ng mga ehekutibong katawan ng subsidiary sa kumpanya ng pamamahala (Artikulo 103 ng Civil Code, Artikulo 69 Pederal na Batas"Sa magkasanib na mga kumpanya ng stock"). Kaya lahat ay legal makabuluhang aksyon sa ngalan ng subsidiary ay direktang isinagawa ng kumpanya ng pamamahala. Sa isang banda, ginawa nitong posible na ituon ang kapangyarihan sa negosyo sa isang banda, sa kabilang banda, naging mahirap na pamahalaan ang mga heograpikal na remote na unit ng negosyo. Habang ang sistema ng corporate management ng raw material holdings ay itinayo at ang langis at metalurhiko na "mga digmaan" ay humupa, karamihan sa mga pinagsama-samang istruktura ay lumipat sa isang hindi gaanong sentralisadong modelo ng pamamahala, bagaman ang mga kaso ng paggamit ng isang pamamaraan ng sobrang sentralisasyon ng mga kapangyarihan ay nangyayari pa rin.

Bilang karagdagan sa mga yunit ng negosyo ng produksyon mismo, ang istraktura ng hawak ay kinabibilangan ng mga kumpanya ng serbisyo na nagsisilbi sa mga komersyal at pantulong na function. Sa ilang industriya na may makabuluhang dynamics ng paggalaw ng tauhan (halimbawa, konstruksyon), Kamakailan lamang Nakaugalian na lumikha ng mga dalubhasang kumpanya ng tauhan, na, mula sa punto ng view ng scheme ng pamamahagi ng peligro, ay nagdadala ng pasanin ng responsibilidad para sa mga relasyon sa mga manggagawa, mga unyon ng manggagawa at mga awtoridad sa regulasyon (state labor inspectorate, mga serbisyo sa imigrasyon, atbp.). Sa mga nagdaang taon, isang tanyag na trend sa industriya ng langis at gas ay ang paglikha ng mga kumpanya ng serbisyo para sa pagbabarena ng produksyon at pag-aayos ng balon, na, muli mula sa punto ng view ng scheme ng proteksyon, ginagawang posible na ipamahagi ang mga karapatan sa pagmamay-ari sa karamihan. capital-intensive asset.

Ang paggamit ng mga kumpanya ng serbisyo na naglilingkod sa mga komersyal na function (bilang isang panuntunan, mga benta at supply) ay nagbibigay-daan sa iyo upang hiwalay na kontrolin ang materyal at mga daloy ng pananalapi ng isang negosyo at ayusin ang isang proteksiyon na buffer sa landas ng isang aggressor na nagsasagawa ng isang pag-atake sa pamamagitan ng konsentrasyon ng mga account pwedeng bayaran.

Isaalang-alang natin ang dalawang halimbawa ng paggamit ng scheme ng pamamahagi ng panganib sa mga interes ng isang medium-sized na negosyo ng Russia na tumatakbo, halimbawa, sa industriya ng pagkain. Sa paraan ng proteksyon 1, ang yunit ng negosyo ng produksyon na "Plant" ay protektado mula sa mga panlabas na katapat sa pamamagitan ng dalawang buffer - ang Trading House "Snab" at ang Trading House "Sbyt", na nagbibigay ng kinakailangang proteksyon at nagbibigay-daan din sa iyo na baguhin ang daloy ng mga mapagkukunang pinansyal sa pagitan ng mga organisasyon ng hawak. Sa paraan ng proteksyon 2, ang isang production business unit na may code name na "Operating Activities" ay direktang nakikipag-ugnayan sa mga panlabas na kontratista, i.e. ay napapailalim sa panganib ng pag-agaw sa pamamagitan ng konsentrasyon ng mga account na babayaran, ngunit ang pinaka "masarap" na mga asset nito ay nakahiwalay sa mga kumpanya ng may-ari na hindi nagsasagawa ng mga kasalukuyang aktibidad.

Mga taktikal na paraan ng pagtatanggol. isang maikling paglalarawan ng

Kapag gumagamit ng mga taktikal na pamamaraan ng pagtatanggol, kinakailangan ang mga seryosong estratehiko at organisasyonal na pagbabago. Gayunpaman, para sa kanilang epektibong paggamit, ang lupa ay dapat na ihanda nang maaga sa anyo ng isang sistema ng mga panloob na dokumento ng negosyo na kumokontrol sa paglitaw ng mga karapatan at ang pagpapalagay ng mga obligasyon. Kapag bumubuo ng isang pakete ng mga dokumento, ang espesyal na pansin ay dapat bayaran sa mga sumusunod na lugar:

• regulasyon ng pagbuo at mga aktibidad ng mga katawan ng pamamahala
• regulasyon ng mga transaksyon sa pagbabahagi
• kasalukuyang sistema ng pagsubaybay sa kondisyon

Isaalang-alang natin nang mas detalyado ang mga pinakamahalagang aspeto ng mga taktikal na pamamaraan ng proteksyon laban sa isang pagalit na pagkuha.

Regulasyon ng pagbuo at mga aktibidad ng mga namamahala na katawan bilang isang paraan upang makatwirang limitahan ang mga kapangyarihan ng mga namamahala na katawan

Ang batayan para sa matagumpay na proteksyon laban sa pagalit na pagkuha at pagsasanib ay ang pagtitiwala sa malinaw at koordinadong gawain ng lipunan sa kabuuan, ang mga namumunong katawan at mga tagapamahala nito bilang pangunahing puwersang nagtutulak na madaig ang anumang panghihimasok. Ang panloob na kawalan ng kontrol, hindi malinaw na delimitasyon ng mga kapangyarihan o labis na pagkawalang-galaw sa paggawa ng desisyon ay maaari sa kanilang sarili na humantong sa mga negatibong kahihinatnan, at kung sila ay naroroon sa panahon ng isang pag-atake ng aggressor, kung gayon ang barko ay lulubog nang walang oras upang labanan. .

Ang legal na batayan para sa pagprotekta sa kumpanya ay dapat na maingat na binuo ng mga panloob na dokumento (Charter, Mga Regulasyon sa mga katawan ng pamamahala, Kasunduan sa Pamamahala ng Kumpanya, atbp.) na naaayon sa napiling diskarte sa proteksyon. Kadalasan ang mga dokumentong ito ay itinuturing bilang isang hindi kasiya-siyang pormalidad, na inuulit sa kanila ang mga kinakailangang pamantayan ng batas ng korporasyon. Ang mga may-ari ng negosyo ay madalas na hindi isinasaalang-alang na kung may banta ng isang pagalit na pagkuha, maaaring wala silang sapat na oras upang alisin ang mga kontradiksyon sa mga dokumento at gawin ang mga kinakailangang karagdagan upang ayusin ang proteksyon. Ang modernong negosyong Ruso ay kamakailang "tumawid" sa sampung taong marka ng pag-unlad nito, at alam na ng kasaysayan ang maraming mga kaso kapag ang mga dating kaibigan at kasosyo, na nagpasya na hatiin ang negosyo, ay pumasok sa isang clinch na lumikha sila ng pinaka-kanais-nais na lugar. para sa pag-atake ng aggressor. At, higit sa lahat, bakit? Dahil hindi sila nag-abala na malinaw na tukuyin nang maaga ang pamamaraan para sa paggawa ng mga madiskarteng desisyon tungkol sa kapalaran ng negosyo, ang pamamaraan para sa pag-alis sa negosyo, ang pamamaraan para sa pagtukoy ng presyo ng ceded na bahagi sa negosyo.

Una sa lahat, dapat mong bigyang pansin ang mga sumusunod na pangunahing punto kapag bumubuo ng isang pakete ng mga panloob na dokumento ng kumpanya. Sa isang pagalit na pagkuha, ang aggressor ay naglalayong makakuha ng kontrol sa pagpapatakbo sa negosyo. Para sa layuning ito, ang pagbabago ng mga namamahala na katawan ay isinasagawa. Kadalasan, ang mga pagtatangka na baguhin ay isinasagawa bago makakuha ng kontrol sa kahit kalahati ng mga pagbabahagi ng kumpanya. Ang kasalukuyang batas ng shareholder ay nagbibigay ng mga alternatibo tungkol sa katawan na may kakayahang maghalal ng pangkalahatang direktor o chairman ng lupon ng mga direktor. Kung ang karapatang ihalal sila ay iniuugnay sa kakayahan ng pangkalahatang pagpupulong, kung gayon upang makakuha ng kontrol sa pagpapatakbo ay hindi na sapat para sa aggressor na humingi ng suporta ng kalahati ng mga miyembro ng lupon ng mga direktor; kinakailangan upang magpulong ng pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder. At kung dagdagan natin ang pagpili ng lupon ng mga direktor sa pamamagitan ng pinagsama-samang pagboto, kung gayon ang panahon para sa pagdaraos ng isang pambihirang pangkalahatang pulong ay maaaring ipagpaliban mula 40 araw hanggang 70. Sa mga tuntunin ng proteksyon, ang isang karagdagang buwan ay maaaring hindi kalabisan.

Sa panahon ng pagkuha sa isang kumpanya, ang aggressor ay pinamamahalaang maabot ang isang kasunduan sa ilang mga miyembro ng board of directors nito, na nag-aalok sa kanila ng mga garantiya para sa pagpapalawig ng kanilang mga kapangyarihan sa ilalim ng bagong may-ari. Gayunpaman, hindi nagawang alisin ng aggressor ang pangkalahatang direktor at sakupin ang pamamahala ng pagpapatakbo ng kumpanya, dahil sa charter nito ang halalan ng pangkalahatang direktor at mga miyembro ng lupon ng mga direktor ay nasa loob ng kakayahan ng pangkalahatang pulong.

Siyempre, sa kahilingan ng mga miyembro ng lupon ng mga direktor, isang pambihirang pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder ang ipinatawag. Ngunit ang charter ay naglaan para sa halalan ng lupon ng mga direktor sa pamamagitan ng pinagsama-samang pagboto, at ang panahon para sa pagdaraos ng isang pambihirang pangkalahatang pulong ay awtomatikong pinalawig mula 40 araw hanggang 70. Sa isyu ng proteksyon, isang karagdagang buwan ang gumaganap ng isang mapagpasyang papel. Sa panahong ito, ang kumpanya ay gumawa ng isang bilang ng mga aksyon, kabilang ang isang indicative na pagbili ng mga namamahagi nito sa isang napalaki na presyo, na aktwal na hinarangan ang isang kasunod na pagtaas sa shareholding ng aggressor, at ang trabaho ay natupad sa mga shareholders. Matapos isagawa ang isang pambihirang pangkalahatang pulong, na hindi muling naghalal ng mga hindi magiliw na miyembro ng board of directors at nakumpirma ang kapangyarihan ng kasalukuyang pangkalahatang direktor, ang stake ng kumpanya ay binili mula sa aggressor sa isang katanggap-tanggap na presyo.

Kaugnay nito, ipinapayong pag-usapan ang tungkol sa pagpapatibay ng isang charter sa lipunan na nagpoprotekta laban sa pagkuha. Ang anti-takeover charter ay isang kolektibong termino na nagsasaad ng isang buong hanay ng mga hakbang na nagbubukod sa posibilidad ng aggressor na gumamit ng mga karaniwang pagkakamali at nagbibigay ng karagdagang mga pagkakataon para sa proteksyon sa pamamaraan.

Mga paraan upang makatwirang limitahan ang kakayahan ng Pangkalahatang Direktor at mga tagapamahala ng kumpanya

Ang isa sa mga pinakakaraniwang paraan ng pagalit na pagkuha ay ang pagbili ng mga account na dapat bayaran. At sa bagay na ito, ang walang hanggang tanong ng pangunahing shareholder ng kumpanya ay: kumikilos ba ang pamamahala sa interes ng kumpanya at gumagawa ba ito ng mga desisyon sa pagpasok sa mga transaksyon nang may angkop na kasipagan?

Ang kasalukuyang batas ay nagpapahintulot sa mga shareholder na legal na limitahan ang mga kakayahan ng mga indibidwal na opisyal, lalo na ang pangkalahatang direktor, upang maiwasan ang hindi sinasadya o sadyang paglikha ng isang hindi kanais-nais na sitwasyon sa lipunan.

Una sa lahat, ito ay isang direktang indikasyon sa Charter ng mga karagdagang paghihigpit sa mga transaksyon batay sa kanilang laki (ang opsyon ng mga paghihigpit sa mga uri ng mga transaksyon at sa mga katapat ay hindi ibinubukod). Ang nag-iisang executive body, ayon sa kasalukuyang batas, ay nakapag-iisa na pumapasok sa mga transaksyon hanggang sa 25% ng book value ng mga asset ng kumpanya. Upang makapagtatag ng higit na kontrol sa mga aktibidad nito, maaari mong limitahan ito sa 5-10%, atbp. Ito ay lalo na maipapayo kapag ang halaga ng libro ng mga asset ay makabuluhan o kapag mayroong ilang mga teknolohikal na magkakaugnay ngunit legal na pinaghihiwalay ng mga pasilidad ng produksyon.

Ang kakayahan ng pangkalahatang direktor sa pagsasagawa ng mga transaksyon ay maaaring limitado sa pamamagitan ng pagbabago ng istraktura ng mga katawan ng pamamahala. Sa mga kumpanya kung saan ang pagkakaroon ng isang lupon ng mga direktor ay hindi kinakailangan, posible na ipakilala ang katawan na ito at ilipat ang bahagi ng mga kapangyarihan nito dito. Sa katamtaman at malalaking kumpanya, ang mga kapangyarihan ng executive body ay muling ipinamamahagi sa pagitan ng CEO at ng board. Ang paglikha ng isang lupon ng mga direktor at pamamahala ay nagpapahintulot din sa paggamit ng naturang taktikal na paraan ng proteksyon bilang burukratisasyon ng pamamaraan sa paggawa ng desisyon sa lipunan. Tulad ng nabanggit na, posible na ilipat ang mga kapangyarihan ng pangkalahatang direktor sa kumpanya ng pamamahala.

Ang mga isyu sa pamamaraan ng paggawa ng mga madiskarteng mahahalagang desisyon para sa lipunan ay dapat na malinaw na kinokontrol sa mga regulasyon sa mga namamahala na katawan at sa isang napakahalagang dokumento para sa anumang komersyal na organisasyon tulad ng Mga Regulasyon sa pamamaraan para sa pagtatapos ng mga kontrata. Ang wastong organisasyon ng proseso ng pamamahala ng pagtatapos ng isang kasunduan at ang malinaw na ligal na regulasyon nito ay nagpapahintulot, sa karamihan ng mga kaso, upang maiwasan ang banta ng pamamahala at mga empleyado ng kumpanya na gumawa ng mga aksyon sa interes ng aggressor (pagtanggap sa mga tuntunin ng transaksyon na umaalipin sa lipunan, na nagbibigay ng isang simpleng pagkakataon para sa aggressor na bilhin ang mga obligasyon ng kumpanya, atbp.).

Ang paglikha ng karagdagang proteksyon sa pamamagitan ng isang makatwirang pamamahagi ng mga kapangyarihan sa pagitan ng mga katawan ng pamamahala ng kumpanya, nililimitahan ang hindi nakokontrol na kapangyarihan ng pamamahala, ay hindi nagpapahintulot sa isang hindi magiliw na kumpanya na pilitin ang mga tagapamahala ng kumpanya na pumasok sa isang deal o gumawa ng isang desisyon na hindi naaayon sa mga interes ng lipunan. Upang maging patas, dapat sabihin na ang gayong mga paghihigpit ay hindi ganap na mapoprotektahan ang lipunan mula sa mga aksyon ng isang hindi magiliw na CEO. Ngunit kahit na sa ganoong matinding sitwasyon, hindi niya aalisin ang negosyo ng pinakamahalagang pag-aari nito sa loob ng isang oras at hindi itutuon ang mahahalagang account na babayaran sa isang hindi magiliw na kumpanya.

Mga transaksyon sa pagbabahagi bilang isang lugar na may mataas na peligro

Ang pinakasikat na paraan upang makakuha ng kontrol sa isang pinagsamang kumpanya ng stock ay ang pagbili ng mga pagbabahagi nito. Kapag nagtatayo ng proteksyon laban sa pagkuha sa pamamagitan ng pagsasama-sama ng mga shareholdings, ang espesyal na pansin ay dapat bayaran sa pinakamababang kinakailangang mga kinakailangan sa bagay na ito para sa charter at ang registrar ng kumpanya.

Sa pagsasagawa ng pakikidigma sa korporasyon, kung saan ang paglutas ng salungatan ay higit pa sa mga negosasyon at ginagamit ang lahat ng magagamit na paraan ng pag-atake at pagtatanggol, kadalasang may mga kaso ng mapaghamong desisyon ng mga katawan ng pamamahala batay sa hindi pagsunod sa pamamaraan ng paggawa ng desisyon. Dahil ang mga opsyon para sa paghamon sa mga katulad na batayan ay iba-iba, kinakailangan na magpataw ng mga karagdagang kinakailangan sa charter ng kumpanya, lalo na, upang ayusin:

• pamamaraan para sa pag-abiso sa mga shareholder at Kumpanya tungkol sa alok ng mga pagbabahagi para sa pagbebenta (para sa CJSC);
• ang pamamaraan para sa pagkuha ng Kumpanya ng mga hindi na-redeem na bahagi;
• pamamaraan para sa paggawa ng desisyon sa pagtaas ng awtorisadong kapital (awtorisadong pagbabahagi);
• pamamaraan para sa pag-convert ng issue-grade securities sa mga share.

Ngunit, na binuo at pinagtibay ang pinaka-proteksiyon na charter, hindi na kailangang gumawa ng mga pangunahing pagkakamali. Ang tunay na may-ari ng negosyo ay legal na nagparehistro ng kumpanya sa pangalan ng isa pang indibidwal. Habang ang negosyo ay hindi malaki, walang tanong na lumitaw. Sa pagdating ng magandang kita, ang opisyal na shareholder ay nagsimulang humingi ng higit pa at higit pa malalaking halaga sa ilalim ng banta ng pagbebenta ng isang negosyo sa paglikha kung saan mayroon lamang siyang hindi direktang koneksyon. Sa kredito ng tunay na may-ari, nagpasya siyang umalis sa sitwasyong ito sa tulong ng mga abogado. Ang isang pamamaraan ay binuo upang lumikha ng utang mula sa opisyal na shareholder para sa kanyang mga personal na obligasyon, at upang mabayaran ang mga utang, inilipat ng shareholder ang buong bloke ng mga pagbabahagi.

Ang isang hiwalay na isyu ng proteksyon ay ang pagpili ng registrar. Hindi palaging inililipat ng mga kumpanya ang kanilang rehistro sa isang propesyonal na rehistro maliban kung ito ay direktang iniaatas ng batas. Ngunit pagdating nila sa isang negosyo na may customized na "inspeksyon" mga katawan ng pamahalaan(opisina man ng tagausig o Ministry of Internal Affairs sa kanilang mga bagong kapangyarihan, hindi mahalaga) at, batay sa pinalawak na listahan ng mga dokumento na karapatan nilang hilingin, hinihiling nilang magsumite ng rehistro ng mga shareholder, sila kailangang magkaroon ng pormal na batayan para sa pagtanggi. Kailan ang pagpapatala magkakasamang kompanya na ibinigay sa isang well-vetted specialized registrar, maaari mong ganap na umasa sa katotohanan na kapag nagsuri, siya ay sumangguni sa isang kumpletong listahan ng mga batayan para sa pagsisiwalat ng naturang impormasyon.

Hindi rin natin dapat kalimutan na ang paggamit ng isang dalubhasang registrar para sa pangunahing may-ari ng isang pinagsamang kumpanya ng stock ay isang karagdagang paraan ng pag-regulate ng mga transaksyon na may pinaka-likido na asset ng kumpanya - ang mga pagbabahagi nito at isang paraan upang makatuwirang paliitin ang hindi makontrol na kapangyarihan ng nangungunang pamamahala.

Kapag pumipili ng isang registrar, tiyak na susuriin ng isang maingat na may-ari:

• ito ba ay isang kilalang kumpanya na may magandang reputasyon sa merkado ng mga mahalagang papel;
• magbibigay ba ang registrar ng pagkakataon na makakuha ng impormasyon sa pagpapatakbo sa paggalaw ng mga pagbabahagi ng kumpanya;
• kung ito ay independyente mula sa mga potensyal na hindi magiliw na istruktura.

Kasalukuyang pagsubaybay sa katayuan

Kapag binibili ang pinaka-kagiliw-giliw na mga pag-aari, maraming mga aggressor ang kumikilos sa prinsipyo: "Bakit bumili ng isang negosyo kung maaari mong bilhin ang pamamahala nito?" Sa katunayan, kung ang isang negosyo ay hindi nakagawa ng isang epektibong sistema ng independiyenteng pagsubaybay sa mga aktibidad sa pananalapi at pang-ekonomiya nito (sa madaling salita, isang sistema ng pang-ekonomiyang seguridad para sa negosyo), hindi ito magiging napakahirap para sa isang aggressor na ipatupad ang prinsipyong ito.

Ang sistema ng pagsubaybay ay tradisyonal na ipinatupad sa pamamagitan ng paglikha ng aktwal na serbisyo sa pagsubaybay (serbisyo sa seguridad ng ekonomiya) at ang serbisyo ng kontrol at pag-audit, ang mga gawain kung saan kasama ang pagsasagawa ng komprehensibong pagsusuri ng pagsunod sa mga pamamaraan ng pamamahala na itinatag sa negosyo.

Pagganyak ng mga tagapamahala

Kapag lumilikha ng isang sistema ng pagtatanggol, ang isa ay hindi dapat masyadong madala sa prinsipyo, na kilala sa Rus', "I-drag at huwag bitawan." Ang isang sistema ng kabuuang burukrata ng mga pamamaraan ng pamamahala at mahigpit na kontrol sa kanilang pagsunod sa sarili nito ay hindi makapagbibigay ng epektibong proteksyon sa negosyo. Maaaring mabawasan ng labis na komplikasyon ng mga pamamaraan ang pamamahala sa negosyo sa pamamagitan ng pagbawas sa kahusayan ng paggawa ng desisyon at makakainis sa mga nangungunang tagapamahala at pangunahing mga espesyalista.

Ang batayan ng anumang sistema ng pamamahala ng koponan ay ang tamang pagganyak ng mga tagapamahala at nangungunang mga espesyalista. Sila ang pangunahing tauhan ng kumpanya at higit na tinutukoy ang tagumpay ng negosyong ito. Samakatuwid, ang isa sa mga epektibong mekanismo para sa pagprotekta sa negosyo ay ang paglikha ng isang sistema ng pagganyak na nagtuturo sa pamamahala ng kumpanya patungo sa pagtaas ng halaga at kahusayan ng negosyo. Sa Western business community, laganap ang mga partnership scheme para sa mga nangungunang tagapamahala at pangunahing espesyalista sa negosyo (mga opsyon, mga mekanismo ng ipinagpaliban na kita, "mga parasyut"). Sa modernong Russia, ang mga mekanismong ito ay halos hindi ginagamit, na, sa aming opinyon, ay nagpapahiwatig ng hindi sapat na pag-unlad ng kultura ng pamamahala ng korporasyon kaysa sa pangunahing imposibilidad ng paggamit ng mga scheme na ito sa domestic na lupa.

Mga paraan ng aktibong kontraaksyon

Anumang paraan ng aktibong kontraaksyon ay dapat na nakabatay sa diskarte ng aggressor. Samakatuwid, ang lahat ng mga aksyon ng lipunan na naglalayong itaboy ang pagsalakay ay maaaring nahahati sa:

• Emergency repurchase ng shares mula sa minority shareholders;
• Karagdagang paglalagay ng mga pagbabahagi sa pamamagitan ng pribadong subscription;
• Emergency restructuring, pag-withdraw ng asset;
• Naka-target na muling pagbili ng iyong mga bahagi mula sa aggressor;
• Pagbili ng mga share o iba pang asset ng aggressor para sa layunin ng kasunod na palitan;
• "White Knight" - sa ilalim ng proteksyon ng isang mas malakas na manlalaro kaysa sa aggressor;
• "Reincorporation" - muling pagpaparehistro ng isang kumpanya sa ibang rehiyon;
• Litigation (o mga hindi pagkakaunawaan para sa anumang dahilan).

Sa paparating na mga publikasyon, plano naming sakupin nang detalyado ang mga ito at ang iba pang praktikal na paraan ng aktibong kontraaksyon na ginagamit sa mga kondisyon sa tahanan. Inaasahan namin na ang diskarte sa pag-aayos ng komprehensibong proteksyon laban sa isang palaban na pagkuha na iminungkahi sa artikulong ito ay nakatulong sa iyo na isama ang lahat ng pinakakaraniwang paraan ng proteksyon sa system. Sa susunod mong ayusin ang iyong diskarte sa negosyo, hindi mo makakalimutang isaalang-alang din ang mga isyu ng epektibong proteksyon nito. Kapag bumubuo ng isang sistema ng pagtatanggol, iminumungkahi namin na gamitin mo ang lumang tuntunin na "Siya na nauna nang binalaan ay naka-forearmed."

L.L. Nikitin,
Direktor ng departamento ng pagkonsulta ng ACF "Mga modernong teknolohiya sa negosyo"
D.V. Nurzhinsky,
Pinuno ng Legal Expertise Department ng ACF "Modern Business Technologies"