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Uma sociedade anônima é um tipo bastante comum de organização comercial. As atividades de tais instâncias são regulamentadas pela Lei Federal 208-FZ, cujas disposições serão discutidas detalhadamente neste artigo.

Escopo da lei

O que é uma sociedade anônima de acordo com a Lei 208-FZ? No artigo segundo do ato normativo, é dada uma definição, segundo a qual, tal sociedade é denominada organização comercial, cujo capital autorizado é dividido em várias partes sob a forma de ações especiais. Essas ações estão nas mãos dos membros da sociedade.

Lei Federal "Em sociedades anônimas"foi criado para regular os processos de constituição, reorganização, liquidação e registo das entidades em causa. As disposições da lei estabelecem as regras sobre os poderes, funções, deveres e direitos dos accionistas que integram a organização. o estatuto da sociedade anónima também é aqui estabelecido, as liberdades, direitos e interesses são fixados aos seus membros. As normas da lei aplicam-se a todas as sociedades anónimas localizadas no território Federação Russa.

Disposições gerais da lei

O conceito e o estatuto jurídico de sociedade anónima estão consagrados no artigo 2.º do ato normativo apresentado. De acordo com a lei, tal empresa é uma pessoa jurídica e tem um número de direitos civis e responsabilidades. Os membros da sociedade não devem ser responsáveis ​​pelas obrigações da organização. No entanto, todos eles carregam o risco de perda que pode estar associado à sua atividade profissional. Os limites desse risco não podem ser superiores ao valor das ações adquiridas pelos acionistas.

Todos os acionistas são obrigados a assumir responsabilidade solidária pelas ações não totalmente pagas. Ao mesmo tempo, os membros da empresa têm a oportunidade de adquirir suas ações sem o consentimento de outros membros da organização.

De acordo com a lei, qualquer criação de uma sociedade anônima não é possível sem a obtenção de uma licença especial e certificado de registro de órgãos estaduais superiores. Qualquer instância de um tipo de ação conjunta deve ter seu próprio selo, papel timbrado, emblema e carimbos.

Provisão de informação

De acordo com o artigo 4 da Lei Federal em consideração, qualquer sociedade anônima deve ter um nome da empresa em russo - na forma completa ou abreviada. O nome da organização deve caracterizar brevemente o tipo de sua atividade profissional. Além do nome, a sociedade deve fornecer e informações completas sobre sua localização. Ao mesmo tempo, os dados especificados durante o registro estadual não devem contradizer a localização real da organização.

O artigo 3º da lei refere-se à responsabilidade da sociedade. Assim, uma organização do tipo por ações deve ser responsável por todas as funções e obrigações que lhe são atribuídas. Ao mesmo tempo, a própria sociedade não é responsável pelas obrigações de seus membros.

Os próprios acionistas também podem ser responsabilizados. Assim, os membros da organização devem pagar subsídios nos casos em que a empresa for declarada insolvente devido a ações indevidas de seus acionistas. Órgãos estaduais não são responsáveis ​​pelas obrigações da empresa.

Tipos de sociedade

Os artigos 5.º a 7.º do acto normativo em causa fornecem os principais exemplos de sociedades por acções. De acordo com o artigo 7.º, as organizações em causa podem ser de natureza pública ou não pública. Isso se reflete na carta e no nome da empresa. Uma empresa pública (PJSC) realiza todas as operações por subscrição aberta. As organizações não públicas (CJSC) distribuem o número de ações apenas para um número ilimitado de pessoas. O exemplo mais marcante de PJSC é a empresa Rosseti, que presta serviços de distribuição de energia elétrica em todo o país. Esta é uma organização bastante conhecida e grande, e por isso suas ações são abertas e disponíveis para acesso a qualquer cidadão. Um exemplo de CJSC é uma cadeia de varejo, uma sociedade anônima comercial "Tander", que fornece produtos para lojas russas de uma marca bem conhecida.

O artigo 6.º fornece outra classificação. Aqui nós estamos falando sobre exemplos de sociedades anônimas do tipo dependente e coligada. Uma organização subsidiária é no caso de haver outra empresa que determina as decisões da primeira organização, ou seja, uma subsidiária. Um sistema semelhante opera com organizações dependentes. Aqui a sociedade dominante tem mais de 20% dos dependentes. Um exemplo marcante de subsidiária é a companhia federal de passageiros, dependente da sociedade anônima "Russian ferrovias". Existem muitas empresas dependentes no país. Via de regra, esse filiais regionais empresas de gás ou petróleo.

Sobre a constituição de uma sociedade anónima

O que diz a Lei Federal "Sobre Sociedades por Ações" sobre o procedimento para a formação de organizações do tipo por ações? De acordo com o artigo 8.º, uma empresa pode ser criada do zero e através da reorganização de uma entidade jurídica existente. A reorganização pode ser da natureza de divisão, transformação, fusão e também separação. A organização pode ser considerada definitivamente constituída somente após a conclusão do registro estadual da sociedade anônima.

O artigo 9.º do acto normativo em apreço refere-se à constituição de sociedade. É fácil adivinhar que o estabelecimento só é possível com a participação ativa do fundador. A decisão de formar uma sociedade é tomada em um momento especial Assembléia Constituinte votando ou por uma pessoa sozinha (se o fundador for um).

Sobre a reorganização

O artigo 15.º do acto normativo em apreço refere-se ao procedimento para a condução dos processos de recuperação judicial. A reorganização é sempre realizada de forma voluntária, em estrita conformidade com as normas da Lei Federal. A principal característica do processo apresentado é a presença do status de monopólio natural na entidade reorganizada, sendo mais de 25% das ações fixadas na titularidade da federação.

Como você pode imaginar, o financiamento do processo apresentado é realizado às custas da propriedade reorganizada. Assim como no caso da criação de uma empresa, o processo de recuperação judicial só é reconhecido após o devido registro estadual.

Sobre a carta pública

Um lugar importante no status legal de uma sociedade anônima é ocupado pela carta. De acordo com o artigo 11.º do acto normativo em causa, é adoptado na assembleia constituinte de acordo com o documento constitutivo. Os requisitos da carta são formados pelos membros da organização, após o que se tornam geralmente obrigatórios para todos os acionistas.

O que o estatuto deve conter? A lei especifica as seguintes disposições:

• localização da organização;
• nome da empresa;
• valor, categorias e espécies de ações preferenciais, bem como sua quantidade;
• o tamanho do capital público autorizado;
• direitos dos membros da organização;
• o procedimento para a formação e implementação das assembleias gerais de acionistas, as datas e locais das assembleias;
• a estrutura dos órgãos de administração da empresa, o procedimento de tomada de decisões;
• demais disposições correspondentes à referida Lei Federal e ao Código Civil.

Assim, o organigrama deve conter as especificidades do estatuto jurídico da sociedade anónima.

Sobre o capital autorizado

O artigo 25.º do acto normativo em causa estabelece as normas relativas ao capital autorizado e às acções. De acordo com a lei, a organização tem o direito de colocar ações ordinárias e algumas preferenciais. No entanto, todos eles são indocumentados. O valor nominal das ações ordinárias deve ser o mesmo. Assim que a sociedade é formada, todas as ações devem passar para a posse de seus membros. Existem também ações fracionárias, um certo número das quais pode ser uma ação específica. Eles estão em circulação em pé de igualdade com os comuns.

De acordo com o ato normativo, o valor das ações preferenciais não deve ultrapassar 25% do capital público autorizado. As empresas públicas não podem colocá-las se o valor dessas ações for inferior ao das ordinárias.

O capital autorizado consiste no valor total de todas as ações da organização que foram adquiridas pelos membros da empresa.

Sobre os acionistas

O estatuto jurídico das sociedades anónimas é principalmente o estatuto jurídico dos seus membros. O que se sabe sobre os próprios acionistas e o que a lei diz sobre eles? Acionistas são pessoas físicas ou jurídicas que detêm uma determinada parte do capital autorizado de uma sociedade anônima. Este último deve fornecer, formar e armazenar o cadastro de acionistas, que é preenchido imediatamente após o registro da organização. Os direitos às ações de um ou outro acionista são confirmados pela emissão de um extrato especial, que não é um título.

De acordo com o artigo 47, o órgão máximo no sistema de uma sociedade anônima é a assembleia de acionistas. Deve ser convocado anualmente. Que questões este encontro levanta? A lei trata dos problemas de propriedade de uma sociedade anônima, eleição do conselho de administração, auditoria e comissões de auditoria, etc. A competência da assembleia inclui também questões de reorganização e liquidação da empresa, alterações ao estatuto, aumento ou diminuição do capital autorizado, etc.

O conselho de administração também é chamado de conselho fiscal. Esta instância está envolvida na gestão das atividades de toda a organização, seus membros e o patrimônio da sociedade anônima.

Às vezes, o conselho de administração também é uma reunião de acionistas. Na maioria dos casos, o conselho fiscal é eleito todos os anos durante a votação na assembleia geral. Tudo depende de que tipo de disposições são definidas no estatuto da organização.

A competência do conselho de administração inclui a determinação e implementação de áreas prioritárias, a convocação de reuniões, a aprovação de agendas, a colocação de ações adicionais, etc.

Controle sobre uma sociedade anônima

Para o controle interno das atividades profissionais da organização, são criadas comissões de auditoria e auditoria. Os auditores verificam as demonstrações financeiras, ou seja, trabalham com a equipe de contabilidade. Como resultado, eles dão uma avaliação especial. Os auditores também controlam as atividades econômicas da organização. Cada um deles está incluído na comissão relevante, que é eleita anualmente na assembleia de acionistas.

Tanto a auditoria quanto as comissões de auditoria devem agir apenas em estrita conformidade com a legislação da Federação Russa.

Na liquidação de uma sociedade anônima

O processo de liquidação de uma sociedade anônima deve ter uma base estritamente voluntária. De acordo com o artigo 21.º, a liquidação definitiva só é possível por decisão judicial.

O que envolve o processo de liquidação? A Sociedade cessa por completo o exercício dos seus poderes sem o direito de transferir deveres para outras pessoas na ordem sucessória. Os processos de liquidação voluntária iniciam-se com a convocação do conselho de administração da sociedade anónima. Na ordem do dia está a questão da destituição da sociedade e da nomeação de uma comissão liquidatária. Assim que a comissão de liquidação estiver totalmente formada, todas as funções da organização serão transferidas para ela. Os deveres da comissão também incluem a apresentação oportuna em audiências judiciais.

O artigo 22 da Lei Federal "Sobre o estatuto jurídico das sociedades anônimas" refere-se ao procedimento de liquidação das organizações em questão. Se a empresa não tiver obrigações com terceiros, toda a sua propriedade será distribuída entre os acionistas. Os pagamentos restantes aos credores são feitos, o saldo de liquidação é calculado. E a sociedade fecha.

O que é isso? A resposta a esta questão interessará não só aos estudantes que estudam determinada disciplina pela natureza da sua ocupação, mas também aos cidadãos do nosso país que têm uma posição social mais ou menos ativa.

O artigo falará sobre esse conceito complexo e ao mesmo tempo simples.

Como surgiram as sociedades anônimas? Brevemente sobre o importante

A Russian Trading Company tornou-se a primeira sociedade anônima em nosso país. Foi formado em 1757 em Kostantinopla. Seu capital era composto por ações, as ações eram chamadas de ações e pareciam um bilhete, que certificavam a titularidade dos acionistas e circulavam livremente no mercado. A legislação que regulava as atividades das sociedades consistia em decretos reais.

O auge das sociedades anônimas cai em meados do século dezenove século, o período das Grandes Reformas. Neste momento, a Rússia está no topo da Europa em termos de desenvolvimento econômico, e a circulação de títulos está se desenvolvendo em um ritmo sem precedentes.

NO período soviético As sociedades como tais praticamente deixaram de funcionar.

A Rússia moderna tem uma história de 20 anos de formação de sociedades anônimas. Vamos para economia de mercado exigia a adoção de nova regulação das relações no âmbito da propriedade privada e formas de sua gestão.

Até hoje, as sociedades anônimas ocupam um lugar de destaque no sistema de relações econômicas. Porque é a sociedade anônima que permite combinar os capitais de muitos investidores para criar uma nova entidade empresarial independente.

Sociedade anônima: o que é e sua essência

A sociedade anônima é uma entidade econômica que realiza atividade comercial. O lucro é o principal objetivo da criação de sociedades por ações, e a total independência financeira e econômica na tomada de decisões de gestão só contribui para o alcance do resultado.

O capital autorizado de uma sociedade anônima é dividido em ações. Os membros da empresa (acionistas) assumem o risco de perdas de atividade econômica dentro do valor das ações que possuem, mas não são responsáveis ​​por suas obrigações. Além disso, os participantes assumem o risco nos casos de pagamento incompleto dos títulos. A essência de uma sociedade anônima é que os acionistas são os donos da empresa, mas não os donos da propriedade. A propriedade pertence à própria sociedade. Essa é a essência e o paradoxo dessa forma de gestão. É uma pessoa jurídica que possui os atributos inerentes a ela: nome, carimbo. Pode, por conta própria, participar em audiências judiciais como parte no processo e como terceiro, ter conta bancária própria e bens separados. Os fundadores da sociedade podem ser tanto indivíduos quanto entidades legais, cujo número não é limitado.

Muitas vezes você pode ouvir a frase "sociedade anônima fechada ou aberta". O que é isso? De acordo com a legislação, as empresas podem ser tanto abertas, ou seja, realizando uma subscrição aberta para emissão de ações e vendidas livremente, quanto fechadas - cujas ações são vendidas e distribuídas, via de regra, entre seus fundadores. Além disso, todas as ações emitidas são registradas, o que permite nivelar os riscos de fraude de valores mobiliários.

Que atos normativos regulam as atividades das sociedades anônimas

Importante documento normativo- este é o código civil da Federação Russa, em particular o capítulo 4 do documento. Um ato especial é a Lei Federal "Sobre Sociedades por Ações" de 1995, com novas alterações adotadas em 2014. Os atos normativos determinam a situação jurídica e o procedimento para a criação da própria empresa e seus órgãos de administração, capital autorizado, obrigações e direitos dos participantes (acionistas), o direito de controlar as atividades, o procedimento de reorganização, criação e liquidação e outros igualmente questões importantes.

Esta lei está longe de ser o único documento relacionado às Sociedades por Ações. A emissão e circulação de ações que são valores mobiliários é regulamentada pela Lei "No Mercado de Valores Mobiliários" e pela Lei Federal "Sobre a Proteção dos Direitos e Interesses Legítimos dos Investidores no Mercado de Valores Mobiliários".

Como é formado o capital autorizado

O capital autorizado de uma Sociedade Anônima é formado pela quantidade de ações resgatadas por seus acionistas. Determina o valor mínimo do imóvel da empresa, do qual é proprietário. O capital autorizado é necessário para garantir os interesses dos credores. A legislação determina o valor mínimo do capital autorizado, que este momentoé de 1.000 salários mínimos para as empresas abertas e pelo menos 100 salários mínimos para as fechadas. O capital autorizado pode ser aumentado ou diminuído. A decisão sobre isso é tomada pelos acionistas em assembleia geral.

Como é a gestão

A gestão de uma sociedade anônima é multifaseada e diversificada.

O órgão supremo que toma as decisões mais importantes sobre as atividades é, obviamente, a assembleia geral de acionistas. Sobre ele, entre outros assuntos, é aprovado o relatório anual, os acionistas são deliberados sobre liquidação, reorganização. Realizado anualmente. Os poderes da assembléia geral e sua competência são fixados na Lei Federal "Sobre as sociedades anônimas" e não podem ser transferidos para o conselho de administração.

O órgão executivo que administra as atividades sobre assuntos atuais do cotidiano é o diretor ou a diretoria. As atividades do órgão executivo são da responsabilidade do órgão de fiscalização - o conselho de administração.

Direitos básicos dos acionistas

Os acionistas de uma sociedade anônima têm os seguintes direitos básicos:

Participação na gestão. Ocorre mediante votação em cada assembleia geral sobre assuntos de sua competência.

Receber rendimentos sob a forma de dividendos.

O direito de receber uma parte do patrimônio da empresa em caso de encerramento de suas atividades e liquidação.

Dependendo do alcance dos direitos concedidos, as ações de uma sociedade anônima podem ser ordinárias e preferenciais.

As ações preferenciais dão aos seus proprietários uma quantia fixa de dividendos e o direito de pagá-los primeiro, mas limitam o direito de administrar a empresa.

Documentos da sociedade. Divulgação de informações sobre as atividades

O documento principal é a carta, com base nas disposições das quais a empresa opera. Deve necessariamente conter certas seções, na ausência das quais a empresa não será registrada e não adquirirá os direitos de uma pessoa jurídica.

A Lei das Sociedades por Ações exige o fornecimento de documentos contendo informações sobre as atividades aos acionistas mediante solicitação. Os documentos comerciais que devem ser fornecidos aos acionistas incluem:

Relatório anual;

Documentos internos;

Documentação refletindo contabilidade e relatórios.

A organização da sociedade. Distribuição de ações

A sociedade é organizada pelo nascimento de uma nova entidade econômica como pessoa jurídica, ou pela reorganização de uma já existente. A decisão de criar é tomada pelos seus fundadores na reunião de fundação. Os organizadores podem ser pessoas físicas e jurídicas. Número de fundadores sociedade aberta não é limitado, ao estabelecer um fechado, não deve haver mais de cinquenta deles.

Quando uma empresa é constituída, suas ações são distribuídas entre os fundadores. A Lei das Sociedades por Ações (sua nova edição) estabelece que a obrigação de registrar a emissão de ações distribuídas entre os fundadores deve ser cumprida pela empresa no prazo de um mês a contar da data do registro.

Procedimento de liquidação

A sociedade pode ser liquidada voluntariamente por decisão nesse sentido em reunião do órgão supremo de administração ou por decisão judicial. Quando se decide a liquidação voluntária, todos os poderes de gestão da sociedade são transferidos para a comissão liquidatária que, a partir da sua nomeação, dirige a sociedade anónima. O que é - a comissão de liquidação e quais são seus poderes? Este órgão assume todos os encargos associados à procura e identificação de credores e devedores da sociedade, elaborando o balanço de liquidação, identificando e alienando imóveis para cobertura de dívidas e liquidações com contrapartes, resolvendo a questão dos trabalhadores despedidos e outros e questões de propriedade.

Resumo de tudo o que foi dito. Até o momento, as sociedades anônimas são a forma de gestão mais desenvolvida e promissora na Federação Russa. A posição da sociedade é determinada pela legislação interna, que já se desenvolveu suficientemente, mas, no entanto, algumas de suas normas precisam ser mais refinadas para acompanhar a economia e as práticas comerciais em rápida mudança.

Isto é o que é, uma sociedade anônima, em em termos gerais. Parece que depois de ler o artigo, a pergunta "sociedade anônima - o que é isso" não confundirá mais, e a essência dessa organização complexa se tornará mais compreensível.

A legislação muda regularmente (especialmente em tais pontos importantes, como uma ordem de defesa estadual - detalhes podem ser encontrados em ). A lei principal sobre vários tipos de sociedades anônimas não é exceção (LLC, OJSC, CJSC, PJSC, etc., com exceção das JSCs que operam no campo de empréstimos, seguros e grupos de investimento). Embora as atividades de auditoria sejam regulamentadas, por exemplo, separadamente, por meio de.

Lei das sociedades anónimas na nova edição de 2018

Hoje, vale a versão que entrou em vigor no ano passado (2017). As últimas alterações entraram em vigor em julho de 2017. Também nessa época, foram feitas alterações no artigo n.º 159 do Código Penal da Federação Russa. Leia mais sobre isso

O que diz a Lei das Sociedades Anônimas

Foram feitas alterações em muitos procedimentos:

Normas de votação mais rigorosas foram estabelecidas (de acordo com a carta, emendas, etc.);
os acionistas podem alterar seu status a qualquer momento/período (público para não público e vice-versa);
foi introduzida uma regra sobre o envolvimento obrigatório de um registrador;
foram determinados os direitos dos titulares privilegiados de um pacote de valores mobiliários;
normas aumentadas para o capital autorizado.

Foram atualizados os regulamentos sobre a forma de alienação, o procedimento de liquidação e/ou reorganização etc., com previsão de atualização ainda este ano, data aproximada para início de julho. Além disso, serão feitas alterações no artigo 158 do Código Penal da Federação Russa. mais sobre isso

Alterações com comentários e adições

NO versão completa A lei fornece comentários exaustivos sobre tais definições e condições: quem é uma pessoa/pessoas afiliadas, as obrigações dos acionistas, direitos e sua proteção são definidos. Tal como no caso da avaliação das condições de trabalho, as alterações correspondentes foram efetuadas em e em 2018.

Em seu discurso na sessão plenária da Duma do Estado, o chefe do governo da Federação Russa observou especificamente a decisão de adotar o projeto de acionistas minoritários. Eles determinarão e estabelecerão seus direitos legais, responsabilidades, alterarão o procedimento estabelecido para a criação de empresas (sociedades anônimas, responsabilidade limitada fechada, aberta etc.).

Sobre a lei federal das Sociedades por Ações

Esta lei tem as normas estabelecidas também pelo Código Civil (CC RF). Neste sentido, estão previstas algumas alterações (prorrogação do Ministério das Finanças) para o corrente ano, visando igualar a força legal, desde a edição anterior. alguns artigos eram contrários a outros atos legislativos.

208 FZ lei sobre sociedades anônimas 2018

Também são esperadas alterações em termos de convocação de assembleia geral (geral), bem como no procedimento de recompra de ações (especificado), incl. ampla.

Texto artigo por artigo em russo download

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Lei Federal das Sociedades por Ações última edição

A lei é federal e define completamente absolutamente tudo que de uma forma ou de outra está relacionado a esse tipo de educação (direta, indireta).

Segundo a Wikipedia, essas leis são usadas ativamente em vários países amigos (ex-repúblicas da URSS, por exemplo, Bielorrússia, Tadjiquistão, Turcomenistão, Quirguistão, Moldávia, Uzbequistão).

Novos estados não são inferiores, por exemplo, a LPR, a República do Cazaquistão (a República da Crimeia) e a República do Quirguistão. Em países próximos e distantes, uma prática semelhante também é usada, por exemplo, na Lituânia, Alemanha, etc.

Permitimos a tradução de um documento ou sua parte/seção/parágrafo, bem como a carta em língua Inglesa(Tais requisitos são apresentados pela Finlândia, por exemplo).

Transação da parte interessada

O próprio membro do Conselho de Administração ou suas pessoas autorizadas (afiliadas) estão diretamente envolvidos nele. No entanto, pode ser anulado judicialmente, pois nesta opção uma pessoa pode agir no interesse de terceiros, e não do próprio JSC. As questões são regulamentadas pela Lei Federal nº 14 (artigo 45).

Conselho Fiscal

Competências: auditoria do trabalho dos responsáveis ​​(contratos, encomendas (projetos), bens, dividendos, regimes de trabalho, etc. ou seja, controlo jurídico, financeiro e económico). Eles relatam os resultados apenas para os acionistas.

Sobre as peculiaridades da situação dos trabalhadores

A esfera trabalhista é totalmente regulamentada pela legislação da Federação Russa, ou seja, a aplicação das normas do Código do Trabalho (Código do Trabalho da Federação Russa) é prescrita em total conformidade.

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Em caso de dúvidas, consulte um advogado

Você pode fazer sua pergunta no formulário abaixo, na janela do consultor online no canto inferior direito da tela ou ligar para os números (24 horas por dia, sete dias por semana):

O Presidente da Rússia assinou a Lei Federal nº 209-FZ de 19 de julho de 2018 “Sobre Alterações à Lei Federal “Sobre Sociedades por Ações”. As inovações visam melhorar o sistema de gestão das sociedades anônimas.

A lei entrou em vigor em 19 de julho de 2018, com exceção de algumas disposições que entram em vigor em outras datas.

Qual é a essência da nova lei?

As alterações afetaram as regras sobre comissões de auditoria, assembleia geral de acionistas, transações com partes interessadas, acionistas preferenciais, poderes do conselho de administração, etc.

Para que servem as emendas?

A lei foi elaborada com o objetivo de implementar o plano de ação “Melhorar a governança corporativa”, aprovado pelo despacho do Governo da Rússia datado de 25 de junho de 2016 nº 1315-r. As inovações visam melhorar o nível de proteção dos direitos dos acionistas minoritários e a qualidade da governança corporativa nas sociedades anônimas russas. Assim, é do interesse dos acionistas minoritários que o prazo para convocação de assembleia geral de acionistas foi prorrogado.

Qual é o prazo para reportar a assembleia geral de acionistas?

Prazo mínimo a notificação dos acionistas sobre a realização de uma assembleia geral de acionistas aumentou de 20 para 21 dias. Ao mesmo tempo, foram mantidos prazos especiais para notificação dos acionistas, que são aplicados em vários casos, por exemplo, se a ordem do dia proposta para uma assembleia geral extraordinária de acionistas incluir a questão da eleição de membros do conselho de administração.

O que mudou no procedimento para a realização de uma assembleia geral de acionistas?

As alterações esclareceram a lista de informações que devem ser fornecidas aos participantes da reunião em preparação para sua realização:

Apenas são fornecidas as minutas dos documentos internos da empresa que estão sujeitos à aprovação da assembleia;

A conclusão da comissão de auditoria e as informações sobre os candidatos à sua composição são fornecidas apenas se a presença da comissão for obrigatória de acordo com o estatuto da empresa;

Os participantes da assembleia geral de uma sociedade anônima de capital aberto precisarão apresentar um relatório de auditoria interna. A norma sobre a obrigatoriedade dessa auditoria entrará em vigor a partir de 1º de julho de 2020.

Além disso, a lista de questões que devem ser consideradas na assembleia anual de acionistas inclui a questão da distribuição de lucros (incluindo o pagamento (declaração) de dividendos) e perdas da empresa com base nos resultados do exercício.

Como foram atualizadas as regras de atuação dos auditores?

Está previsto que o controle das atividades financeiras e econômicas de uma sociedade anônima só pode ser exercido por um órgão colegiado: a comissão de auditoria. Anteriormente, a Lei também permitia a possibilidade de eleger um auditor. Nas sociedades em que foi eleito auditor à data de entrada em vigor das alterações indicadas, aplica-se ao auditor dessas sociedades o disposto sobre a comissão de auditoria.

A obrigatoriedade da comissão de auditoria em sociedade anônima é cancelada. Nos JSCs públicos, a comissão de auditoria passa a ser obrigatória apenas se a sua presença estiver prevista no estatuto. O contrato de sociedade anónima não pública pode prever a ausência de comissão de auditoria ou a sua criação apenas nos casos previstos no estatuto de tal sociedade. Uma disposição semelhante foi incluída no Código Civil da Federação Russa em setembro de 2014. Essas disposições podem ser incluídas no estatuto de uma sociedade anônima não pública por decisão unânime de todos os acionistas na assembleia geral.

As alterações afetaram as transações com partes relacionadas?

Sim, foram esclarecidos os critérios para transações às quais não se aplicam as regras sobre transações com partes relacionadas por não ultrapassarem 0,1% do valor contábil dos ativos da empresa. Tal limite deve corresponder ao valor da transação, ou ao preço ou valor contábil do imóvel, com a aquisição, alienação ou possibilidade de alienação da qual a transação esteja vinculada.

Parâmetros semelhantes (valor da transação, preço ou valor contábil da propriedade) são definidos para transações com partes relacionadas, que devem ser aprovadas pela assembleia geral por maioria de votos de todos os acionistas desinteressados ​​- detentores de ações com direito a voto.

Paralelamente, foi introduzida uma nova regra, segundo a qual a assembleia geral de accionistas é considerada competente, independentemente do número de accionistas desinteressados ​​que dela participem.

Que mudanças estão previstas para os titulares de ações preferenciais?

Os critérios para o estabelecimento de dividendos foram especificados. Agora, no estatuto, o valor do dividendo das ações preferenciais pode ser determinado indicando seu valor mínimo (por exemplo, como percentual do lucro líquido). O valor de um dividendo não é considerado fixo se apenas o seu valor máximo for especificado no estatuto da empresa. Além disso, os acionistas preferenciais receberam o direito de voto na assembleia geral sobre questões, cuja decisão, de acordo com a Lei JSC, deve ser tomada por todos os acionistas por unanimidade.

Além disso, os acionistas - detentores de ações preferenciais certo tipo concedeu o direito de voto na assembleia geral ao introduzir no estatuto do JSC disposições sobre ações preferenciais declaradas desta ou de outra espécie, cuja colocação pode levar a uma diminuição real do valor do dividendo e (ou) valor de liquidação determinado pelo afretamento, pago sobre tais ações.

As alterações esclareceram e ampliaram os direitos e competências do conselho de administração (conselho fiscal) da empresa.

Foi estabelecido que relatório anual de uma sociedade, cujo estatuto seja da competência do conselho de administração, está sujeito à aprovação do conselho de administração o mais tardar 30 dias antes da data da assembleia geral anual de acionistas. Anteriormente, o prazo não era especificado por lei.

O Conselho de Administração tem o direito de formar comitês para apreciação preliminar de assuntos de sua competência. A competência do conselho de administração é especificada em termos de determinação do valor da remuneração pelos serviços do auditor e recomendações sobre o valor da remuneração e compensação paga aos membros da comissão de auditoria (auditor) da sociedade.

Como as atividades do JSC serão controladas?

É introduzida a obrigação de uma sociedade anónima de organizar a gestão de riscos e o controlo interno (esta disposição entrará em vigor a partir de 01/09/2018). A determinação dos princípios e abordagens da organização da gestão de riscos, controlo interno e auditoria interna na empresa é da competência do conselho de administração.

Para JSCs não públicos em assuntos relacionados a Auditoria interna, a lei deixa a liberdade de escolha.

Que outras mudanças foram feitas?

As alterações definem as consequências de uma situação em que a assembleia geral de acionistas delegue no conselho de administração ou no conselho fiscal a resolução de questões da competência da assembleia geral. Com tal transferência, os acionistas não têm o direito de exigir a recompra das ações.

Esta seção contém exemplos e formulários de documentos legais que são frequentemente mencionados em suas perguntas: carta, carta da LLC, cartas da LLC, download da carta, amostra da carta, amostra da carta, cópia da carta, lei federal sobre sociedades anônimas, emendas à carta, cartas de organizações, organizações de cartas, cartas de download, cartas de instituições, carta de instituições, etc.

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Capítulo X. Principais Operações - Lei Federal nº 208-FZ de 26 de dezembro de 1995 "Sobre Sociedades Anônimas". Suas perguntas são respondidas especialista - advogados e defensores de Moscou.

• Capítulo II. Constituição, reorganização e liquidação de uma empresa
• Capítulo III. O capital autorizado da empresa. Ações, títulos e outros títulos patrimoniais da empresa. Patrimônio líquido da empresa
• Capítulo IV. Colocação pela empresa de ações e outros títulos com grau de emissão
• Capítulo VIII. Conselho de Administração (Conselho Fiscal) da Sociedade e Órgão Executivo da Sociedade
• Capítulo IX. Aquisição e resgate pela empresa de ações colocadas
• Capítulo X. Principais transações
• Capítulo XI. Interesse na transação da empresa
• Capítulo XII. Controle sobre as atividades financeiras e econômicas da empresa
• Capítulo XIII. Contabilidade e relatórios, documentos da empresa. Informações da sociedade

Capítulo X. Principais transações

Artigo 78. Transação principal

1. Uma transação importante é uma transação (incluindo um empréstimo, crédito, penhor, garantia) ou várias transações relacionadas relacionadas à aquisição, alienação ou possibilidade de alienação pela empresa direta ou indiretamente de bens, cujo valor é de 25 ou mais por cento do valor contábil dos ativos da empresa, determinado de acordo com sua declarações financeirasà data do último balanço, com exceção das transações efetuadas no decurso das atividades comerciais normais da sociedade, transações relacionadas com a colocação por subscrição (venda) de ações ordinárias da sociedade e transações relacionadas com a colocação de títulos de emissão conversíveis em ações ordinárias da empresa. O contrato social também poderá estabelecer outros casos em que as operações realizadas pela empresa estejam sujeitas ao procedimento de aprovação de grandes operações previsto nesta Lei Federal.
No caso de alienação ou possibilidade de alienação de bens, o valor desses bens, apurado com base em dados contábeis, é comparado com o valor contábil do patrimônio da empresa e, no caso de aquisição de bens, o preço de sua aquisição.
2. Para que o conselho de administração (conselho fiscal) da empresa e a assembleia geral de acionistas decidam aprovar uma transação importante, o preço dos bens alienados ou adquiridos (serviços) é determinado pelo conselho de administração (fiscal conselho) da empresa de acordo com o artigo 77 desta Lei Federal.

Artigo 79. Procedimento para aprovação de uma grande transação
1. Uma operação importante deve ser aprovada pelo conselho de administração (conselho fiscal) da sociedade ou pela assembleia geral de acionistas nos termos deste artigo.
2. A decisão de aprovar uma grande transação, cujo objeto é propriedade, cujo valor é de 25 a 50 por cento do valor contábil do patrimônio da empresa, é tomada por todos os membros do conselho de administração (conselho fiscal) da empresa por unanimidade, não sendo considerados os votos dos membros aposentados do conselho de administração (conselho fiscal) sociedade.
Se não for alcançada a unanimidade do conselho de administração (conselho fiscal) da sociedade sobre a questão da aprovação de uma operação importante, por decisão do conselho de administração (conselho fiscal) da empresa, a questão da aprovação de uma operação importante podem ser submetidas à deliberação da assembleia geral de acionistas. Nesse caso, a decisão de aprovar uma transação importante é tomada pela assembleia geral de acionistas por maioria de votos dos acionistas titulares de ações com direito a voto participantes da assembleia geral de acionistas.
3. A decisão de aprovar uma transação importante, cujo objeto é propriedade, cujo valor seja superior a 50 por cento do valor contábil dos ativos da empresa, é tomada pela assembleia geral de acionistas por maioria de três quartos dos os votos dos acionistas - titulares de ações com direito a voto participando da assembleia geral de acionistas.
4. A decisão de aprovação de uma operação importante deve especificar a pessoa (pessoas) que é a sua parte (partes), o beneficiário (beneficiários), o preço, o objecto da operação e outros termos essenciais.
5. Se uma operação importante for ao mesmo tempo uma operação de parte interessada, somente as disposições do Capítulo XI desta Lei Federal se aplicarão ao procedimento para sua conclusão.
6. Uma operação importante realizada em violação do disposto neste artigo pode ser declarada inválida a pedido da sociedade ou de um acionista.
7. O disposto no presente artigo não se aplica às sociedades constituídas por um só accionista que exerça simultaneamente as funções de órgão executivo único.

Artigo 80
1. Uma pessoa que pretenda adquirir de forma independente ou conjunta com sua pessoa afiliada (pessoas) 30 ou mais por cento das ações ordinárias colocadas de uma empresa com mais de 1000 acionistas - titulares de ações ordinárias, levando em consideração o número de ações que possui , obriga-se não antes de 90 dias e até 30 dias antes da data de aquisição das ações, enviar à empresa notificação por escrito intenção de adquirir as referidas ações.
2. Uma pessoa que, de forma independente ou conjunta com sua afiliada (pessoas), adquiriu 30 ou mais por cento das ações ordinárias colocadas de uma empresa com mais de 1.000 acionistas titulares de ações ordinárias, levando em consideração o número de ações de sua propriedade, no prazo de 30 dias a contar da data da aquisição, é obrigado a propor aos accionistas a venda das acções ordinárias da sociedade que lhes pertencem e a emissão títulos conversíveis em ações ordinárias preço de mercado, mas não inferior ao preço médio ponderado dos seis meses anteriores à data de aquisição.
O estatuto da empresa ou a decisão da assembleia geral de acionistas podem prever a isenção da obrigação especificada neste parágrafo. A decisão da assembleia geral de desvincular dessa obrigação poderá ser tomada por maioria de votos dos titulares de ações com direito a voto participantes da assembleia geral de acionistas, com exceção dos votos sobre ações de propriedade da pessoa especificada nesta cláusula e suas afiliadas.
3. A proposta de quem tenha adquirido acções ordinárias nos termos do presente artigo para adquirir acções ordinárias da sociedade deve ser enviada por escrito a todos os accionistas titulares de acções ordinárias da sociedade.
4. O accionista tem o direito de aceitar uma oferta de aquisição de acções dele num prazo não superior a 30 dias a contar da data de recepção da oferta.
Se um acionista aceitar uma oferta de aquisição de ações dele, tais ações devem ser adquiridas e pagas em até 15 dias a partir da data em que o acionista aceitar a oferta correspondente.
5. Uma oferta de compra de ações aos acionistas deve conter informações sobre a pessoa que adquiriu as ações ordinárias da empresa (nome ou título, endereço ou localização) de acordo com este artigo, bem como a indicação do número de ações ordinárias ações que adquiriu, o preço oferecido aos acionistas na aquisição das ações, o prazo de aquisição e integralização das ações.
6. Uma pessoa que tenha adquirido ações em violação dos requisitos deste artigo terá direito a voto na assembleia geral de acionistas sobre ações cujo número total não exceda o número de ações por ele adquiridas em conformidade com o requisitos deste artigo.
7. As regras deste artigo aplicam-se à aquisição de cada 5 por cento das acções ordinárias colocadas de mais de 30 por cento das acções ordinárias colocadas da sociedade.

Veja outros exemplos de carta, bem como documentos adicionais:
Cartas de organizações: