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Na lei alemã, as pessoas jurídicas de direito privado são divididas em sindicatos e instituições.

Sindicatos são associações de pessoas características distintas que são:

Prosseguir um objetivo comum determinado pelos membros da associação;

Uma estrutura que garante a unidade organizacional;

A independência da existência da associação da mudança de pessoas nela incluídas.

Os sindicatos, por sua vez, são divididos em sindicatos econômicos (§ 22 GGU), cujo objetivo principal é a atividade empresarial com fins lucrativos, e sindicatos não econômicos (§ 21 GGU). As uniões económicas incluem parcerias comerciais reconhecidas como sujeitos de direito e reguladas por legislação especial. As uniões não econômicas incluem associações de pessoas que perseguem os chamados objetivos ideais: políticos, científicos, sociais, de caridade, etc. Tais associações tornam-se sujeitas a direitos e obrigações de propriedade na medida em que isso seja necessário para atingir objetivos “ideais”.

Os sindicatos não económicos escondem actualmente diversas associações e associações de empresários e representantes do capital financeiro, que determinam os rumos da política económica dos sectores relevantes da economia.

As instituições são pessoas colectivas constituídas com base numa operação unilateral de um particular, que desenvolve um acto constitutivo que define tanto a finalidade da criação da instituição como os bens atribuídos para atingir esse fim.

As instituições e instituições de direito público devem ser distinguidas das instituições de direito privado. Na Alemanha, estas incluem instituições financeiras e de crédito estatais, empresas de transportes e empresas de comunicações. As instituições de direito público também são o Banco Federal e as caixas econômicas estaduais.

As instituições de direito público são geralmente criadas por ato normativo especial. Deve-se notar que uma série de normas que regulam a posição das instituições de direito privado são claramente de natureza pública (§ 80, 85.87 GTU). Em alguns estados alemães, as instituições de direito público são reguladas parcial ou mesmo totalmente por regras de direito civil relativas às instituições de direito privado.

As pessoas jurídicas de direito privado na França também estão divididas em vários tipos.

Os principais tipos são parcerias e associações. EM linhas gerais Esta divisão das entidades jurídicas em França é semelhante à divisão das entidades jurídicas na Alemanha em uniões económicas e não económicas.

Parceria é o acordo pelo qual duas ou mais pessoas se comprometem a tornar algo propriedade comum, com a intenção de repartir os benefícios ou extrair as economias que daí possam advir (artigo 1.832 do Código Civil Federal). Qualquer parceria, exceto a secreta, goza dos direitos de pessoa jurídica (artigo 1.842 do Código Civil Federal).

Uma parceria é considerada parceria comercial se o seu objeto de atividade for a realização de transações comerciais. De particular importância na vida económica da França são vários tipos de parcerias comerciais, cujas atividades são atualmente regulamentadas pela lei sobre parcerias comerciais de 1966. Entre as parcerias comerciais, o lugar de liderança é ocupado pelas sociedades anônimas e pelas sociedades de responsabilidade limitada, utilizadas como formas organizacionais não apenas de empresas capitalistas privadas, mas também de empresas estatais. Eles também são amplamente utilizados por empresas mistas.

Associações são associações de pessoas cujas atividades visam alcançar objetivos sociais, culturais, científicos e de caridade. Se as parcerias comerciais são reconhecidas por lei, e as parcerias civis pela prática judicial são reconhecidas como sujeitos de direito civil em início do século XIX século, a propriedade de pessoa jurídica foi reconhecida às associações apenas no início do século XX, e o Estado manteve o direito de controlar as atividades de tais associações, reconhecendo a sua capacidade jurídica especial.

A lei francesa não aceitou a instituição do estabelecimento. A prática judiciária reconhece a personalidade jurídica das instituições apenas ao reconhecer a personalidade jurídica de um determinado sindicato, ou seja, uma associação de pessoas.

Um lugar especial entre as pessoas jurídicas na França é ocupado pelo groupement d'interet economlque (GlE), legalizado em 1967 para criar uma forma organizacional para tais associações monopolistas, cujas atividades, sem estar diretamente relacionadas à obtenção de lucro, visam promover plenamente a produção e a atividade comercial dos membros da associação através da implementação de uma política económica unificada em toda a associação, concentrando recursos nas indústrias mais promissoras. Para tais associações, nem a forma de associação nem a forma de parceria poderiam ser efetivamente usado.

Um novo tipo de pessoa jurídica é criado com base em um acordo entre duas ou mais pessoas físicas e jurídicas. O conteúdo do acordo é determinado pelas partes, uma vez que o número de normas legais obrigatórias é reduzido ao mínimo. A actividade das associações não tem necessariamente de ter como objectivo a geração e distribuição de lucros, o que é característica distintiva parcerias

Embora a GlE seja reconhecida como pessoa jurídica, está isenta de imposto sobre as sociedades. Estão também previstos benefícios fiscais para a transformação de outros tipos de pessoas colectivas nesta forma organizativa. O formulário GlE foi amplamente utilizado imediatamente após a sua legalização, especialmente nos casos de unificação de empresas capitalistas para fins de venda conjunta de bens, prestação conjunta de serviços, especialização e cooperação produtiva. As empresas que operam sob a forma de GIE não estão sujeitas a regulamentos proibitivos (cláusula 1, artigo 85.º do Tratado de Roma).

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Data de criação da página: 20/08/2016

A questão da classificação das pessoas jurídicas no direito países estrangeirosé resolvido de forma ambígua. Disponibilidade sistemas diferentes a separação de pessoas jurídicas está associada principalmente às características nacionais destas últimas em diferentes estados, bem como às especificidades de “famílias de sistemas jurídicos” individuais e a vários critérios de classificação.

Em geral, a distinção entre pessoas jurídicas por tipo pode ser feita de acordo com diferentes critérios. Assim, nas ordens jurídicas estrangeiras distinguem-se vários critérios de classificação: pela natureza do ato jurídico que dá origem à pessoa jurídica; pela natureza da associação; de acordo com a forma organizacional e jurídica da pessoa jurídica; com diferenças no regime jurídico de bens das pessoas jurídicas; além do leque de ações que uma pessoa jurídica tem o direito de realizar para adquirir direitos e obrigações; de acordo com as características de cada sistema jurídico.

A classificação das pessoas jurídicas tem como objetivo principal destacar tipos diferentes personalidade jurídica civil das pessoas jurídicas e, consequentemente, tipos diferentes pessoas jurídicas portadoras dessas modalidades. Guiados por esta circunstância, é possível estabelecer o significado teórico e prático da classificação das pessoas jurídicas. O significado teórico reside no facto de a classificação permitir penetrar na essência da personalidade jurídica civil e identificar os factores que influenciam os tipos de personalidade jurídica. O aspecto prático se expressa em uma abordagem diferenciada para a análise da situação jurídica Vários tipos formações e, consequentemente, soluções para uma série de práticas nutricionais1.

A classificação das pessoas jurídicas no direito civil de cada país depende principalmente de características nacionais entidades legais.

Por exemplo, a lei alemã prevê instituições públicas e privadas, sindicatos, sociedades por ações (Lei das Sociedades por Ações de 6 de setembro de 1965) e sociedades de responsabilidade limitada (lei especial de 1976), empresas públicas (lei especial de 5 de agosto de 1964) 2; Direito francês - sindicatos e sociedades por ações (anónimas), associações de interesses económicos; Lei do Reino Unido - entidades jurídicas constituídas por ato do parlamento (ou carta real), sociedades de responsabilidade limitada e ilimitada; Lei dos EUA - empresas com ou sem objetivo de obter lucro, bem como vários tipos de empresas governamentais3.

Ressalta-se que os tipos de pessoas jurídicas legalizadas em alguns países apresentam natureza de atividade e estrutura organizacional distintas. Ao mesmo tempo, todos podem ser divididos em dois grupos, que são fundamentalmente diferentes. Maioria classificação geral pessoas jurídicas é a sua divisão em dois grandes grupos: 1) pessoas jurídicas de direito público); 2) pessoas jurídicas de direito privado.

A distinção fundamental entre estes dois grupos é feita pela natureza do ato jurídico que esteve na base do surgimento do sujeito correspondente. Assim, as pessoas colectivas de direito público surgem com base num acto jurídico público (lei, acto administrativo), e as pessoas colectivas de direito privado - com base num acto jurídico privado. Ao mesmo tempo, as pessoas colectivas de direito público são constituídas independentemente da vontade dos particulares, em regra, para o desempenho de funções especiais não determinadas pela sua participação na circulação civil.

A divisão das pessoas colectivas em dois grupos principais ocorre não só a nível teórico, mas também a nível legislativo. Em particular, tal divisão pode ser ilustrada pelo exemplo do Código Civil Alemão, onde está consagrado no primeiro livro do § 89. De acordo com a lei francesa, todas as entidades jurídicas são divididas em públicas (personnes morales de droit publik) e privadas (de direito alfeneiro).

As pessoas jurídicas de direito público incluem as pessoas investidas de poder: unidades administrativo-territoriais, diversos órgãos e instituições governamentais, câmaras de comércio e indústria, bem como instituições e organizações esfera social que realizam atividades educacionais, culturais, científicas, médicas: universidades, liceus, museus, hospitais. Em particular, as entidades jurídicas públicas, por exemplo, em França, são reconhecidas como estados, agências governamentais, órgãos de governo coletivo regional, departamentos, comunidades, comunas, instituições educacionais estaduais, câmaras de comércio, organizações de caridade, sindicatos; na Itália - províncias e comunas. A Alemanha possui um extenso sistema de entidades jurídicas de direito público; Em primeiro lugar, trata-se de instituições governamentais federais (oberste Bundesbehurden, Bundesoberbehuxden, Zentrale Bundesbehurden), incluindo o Governo, o Banco Federal, o Gabinete de Auditoria Federal, o Gabinete de Patentes, os Correios Federais, o Ministério dos Negócios Estrangeiros, outros ministérios federais. e departamentos, bem como estados, comunas e comunidades, fundações e similares. Nos EUA, as pessoas jurídicas de direito público são o estado (federação e estados individuais), órgãos governamentais - municípios, departamentos, agências independentes.

As pessoas jurídicas de direito privado são constituídas por sujeitos de direito de diversos Estados, como coletivos ou baseados na propriedade de um particular. As tentativas de definir este grupo de pessoas jurídicas como sujeitos independentes das relações de propriedade têm sido feitas repetidamente, o que se reflete em regulamentações estrangeiras.

Em particular, as pessoas jurídicas de direito privado geralmente incluem sociedades comerciais (na França, também se distinguem as sociedades civis) e monopólios.

Entre as sociedades comerciais modernas existem as estatutárias, contratuais, pessoais e coletivas. Em alguns países estão divididos em grupos ainda mais pequenos. Por exemplo, na França, as contratuais incluem sociedades plenas e limitadas, e as estatutárias incluem sociedades por ações, sociedades de responsabilidade limitada e sociedades por ações.

Na Alemanha, as empresas comerciais ocupam lugar especial entre pessoas jurídicas de direito privado; são reconhecidos como tal independentemente do objeto da atividade. O círculo de parcerias contratuais, juntamente com as parcerias plenas (§ 105 NCU) e limitadas (§161 NCU), inclui parcerias privadas (§ 335 NCU)2 e empresas simples.

Para o direito anglo-americano, as pessoas jurídicas típicas de direito privado são as empresas públicas, que possuem denominação semelhante às pessoas jurídicas clássicas de direito público, mas são diferentes em essência.

Na Grã-Bretanha, a empresa privada existe desde o início do século XX. A Lei Especial de 1980 estabeleceu a distinção entre empresas privadas e públicas. Assim, uma empresa privada goza de certas vantagens; não é necessário certificado de pesca para iniciar suas atividades; só poderá ter um diretor; Os requisitos para pessoas que podem atuar como diretores são flexibilizados. A lei não prevê exigências quanto ao valor mínimo do capital autorizado e à parte do capital autorizado passível de pagamento no ato do registro estadual. Mas nos EUA, uma empresa privada na Grã-Bretanha corresponde a uma empresa fechada, legalizada pela prática judicial e que apresenta as seguintes características distintivas: 1) um número limitado de acionistas; 2) é proibida a subscrição pública de ações; 3) capacidade limitada de transferência de ações. Se as qualidades acima mencionadas estiverem presentes, uma empresa pode conduzir seus negócios de forma simplificada e gozar de privilégios.

Na sua forma mais geral, uma parceria é uma organização criada com o objetivo de conduzir negócios com fins lucrativos.

No que diz respeito à diversidade de pessoas jurídicas na prática jurídica internacional, pode-se enfatizar que, como resultado de tradições centenárias no mundo, foram desenvolvidas formas organizacionais e jurídicas específicas, que podem variar em nome dependendo do país, mas o legal o status de cada um dos formulários, independentemente do nome, é aproximadamente o mesmo. Embora certamente não exista uma classificação única de pessoas jurídicas.

Uma das divisões mais comuns das pessoas jurídicas em tipos é a sua divisão levando em consideração a natureza da associação (pessoas ou capital) e o grau de responsabilidade dos participantes pelas obrigações da pessoa jurídica (com todos os seus bens ou apenas dentro os limites da contribuição realizada). Portanto, as sociedades comerciais também podem ser divididas em: 1) “associações de pessoas” ou sociedades pessoais; 2) “agregação de capital”. Hoje, essa divisão de pessoas jurídicas é realizada em muitos sistemas jurídicos estrangeiros desenvolvidos.

Neste caso, a base para uma “associação de pessoas” é a natureza de confiança das relações entre os participantes e a sua participação pessoal na condução dos negócios da pessoa colectiva. As “combinações de capitais”, por sua vez, baseiam-se principalmente nos vínculos patrimoniais dos acionistas e têm como objetivo concentrar o capital e libertar os participantes do risco que surge no processo da atividade econômica. É precisamente nestas circunstâncias que a “associação de pessoas” é uma forma jurídica característica das médias e pequenas empresas, e a “associação de capitais” - das grandes empresas.

Na maioria dos países da Europa continental, é comum dividir as associações empresariais nos seguintes tipos: sociedade em geral, sociedade em comandita, sociedade por quotas, sociedade por ações. Ao mesmo tempo, uma sociedade anônima é uma “associação de pessoas”, e uma sociedade de responsabilidade limitada e uma sociedade por ações são uma “associação de capital”.

Em particular, de acordo com a lei alemã, “associações de pessoas” (Personengesellschaften) incluem sociedades plenas e limitadas, também chamadas de associações contratuais (ou sociedades contratuais), mas não são formalmente reconhecidas como entidades jurídicas. Em contrapartida, as “associações de capital” abrangem sociedades de responsabilidade limitada e sociedades por ações, que, segundo a lei alemã, também são chamadas de associações estatutárias (ou sociedades estatutárias).

Ressalte-se que, por decisão do Supremo Tribunal Federal da Alemanha de 29 de janeiro de 2001, o status de pessoa jurídica também foi reconhecido para tal associação de pessoas como sociedade simples. De acordo com esta decisão, uma simples parceria nas relações com terceiros por conta própria pode celebrar contratos, ter direitos e assumir obrigações, atuar em juízo e fora dele como autor e réu. A forma de sociedade simples constitui a base para a regulação jurídica da actividade das sociedades anônimas e sociedades por quotas, e caso existam lacunas na legislação relativa a este tipo de associações comerciais, a lei prevê a aplicação de regras sobre sociedade simples1.

No Reino Unido e nos EUA, é feita uma distinção entre parcerias (parceria e parceria limitada, correspondendo aproximadamente a parcerias plenas e limitadas) e sociedades anônimas, ou empresas (sociedade anônima e sociedade fechada, sociedade privada e sociedade de responsabilidade limitada, que estão próximas de o conceito europeu de sociedade anónima e sociedade anónima). Ao mesmo tempo, ao abrigo da lei anglo-americana, “associações de pessoas” incluem sociedades em comandita e sociedades em comandita, bem como sociedades de responsabilidade limitada, e “associações de capital” incluem sociedades anônimas, ou sociedades, bem como sociedades por ações.

Todos os tipos de sociedades pessoais, combinando capital e atividades conjuntas dos membros da sociedade, têm um traço característico de um elemento pessoal, que tem importante. O elemento pessoal pode aparecer, por exemplo, na limitação do direito de adesão a uma parceria, na concessão a cada participante do direito de conduzir negócios e representar a parceria.

As variedades de “associação de capital” caracterizam-se pelo facto de os membros da sociedade não participarem na aplicação do capital no processo de reprodução, apenas combinarem o capital. A representação e as atividades operacionais de tais sociedades são realizadas por órgãos especialmente criados. A própria empresa, que tem o estatuto de pessoa colectiva, é responsável pelas obrigações da empresa.

Esta classificação de pessoas jurídicas está legalmente consagrada nas regulamentações de muitos países. Por exemplo, o Código Comercial Português de 28 de junho de 1888 no art. 105 estabelece que as parcerias comerciais podem ser dos seguintes tipos: sociedade em nome colegiado; Sociedade por Ações; parceria limitada. Além delas, existem também as sociedades por ações, que são instituídas por Lei especial de 11 de abril de 1901. A sociedade em nome coletivo em Portugal caracteriza-se pela responsabilidade solidária e ilimitada de todos os seus sócios (artigo 1.º, artigo 105.º do Código Comercial). Sociedade por ações é a sociedade em que os sócios limitam a sua responsabilidade ao valor das ações que subscreveram no capital da sociedade (§ 2º art. 105). A sociedade é sociedade em comandita sob a condição de que um ou mais dos seus sócios sejam responsáveis ​​se a sociedade for geral, e o outro ou outros apenas forneçam o valor estipulado ao qual limitam a sua responsabilidade na sociedade (§ 3º artigo 105º )1.

Se generalizarmos as abordagens da legislação estrangeira, então uma parceria geral pode ser definida como uma associação de duas ou mais pessoas envolvidas em atividades empresariais conjuntas. É precisamente pela natureza pessoal deste tipo de sociedade que esta deixa de existir em caso de saída de pelo menos um dos seus participantes da sua composição. A propriedade da sociedade em nome coletivo, dependendo das especificidades da legislação dos países estrangeiros, pode ter um regime jurídico diferente. Assim, a sociedade completa dos EUA e da Grã-Bretanha é caracterizada pelo regime de propriedade conjunta dos seus membros, e a sociedade completa da Alemanha e da França é caracterizada pelo regime de propriedade da própria parceria2.

Os lucros e perdas de uma sociedade em geral são distribuídos proporcionalmente às contribuições dos seus participantes. A gestão dos negócios da parceria é assegurada por todos os seus membros ou por vários participantes, em nome de todos os membros. Todos os sócios da sociedade respondem solidariamente pelas dívidas da sociedade com todos os bens que lhes pertencem pessoalmente.

Todas estas circunstâncias determinam a rejeição, por parte das grandes empresas, dos países estrangeiros, de tal tipo de sociedade como sendo completa.

A sociedade em comandita é composta por dois grupos de participantes: sócios comanditados (participantes), que respondem pelas dívidas da empresa com todos os seus bens, e comandantes, que participam das atividades da sociedade apenas com suas contribuições, segundo as quais eles recebem lucro, não participam da gestão dos negócios e respondem pelas dívidas dentro dos limites de seus depósitos.

Por não permitir que a sociedade em comandita garanta o poder total e obtenha os maiores lucros, a sociedade em comandita não tem sido utilizada no âmbito dos grandes negócios no exterior. Guiadas por essas circunstâncias, surgiu a legislação de vários estados nova opção coma da empresa de lajes - comandante de ações. Assim, nos sistemas jurídicos desenvolvidos de direito continental, principalmente no direito francês e alemão, é tradicionalmente permitido dividir o capital contribuído para uma equipa (essencialmente uma sociedade em comandita) pelos seus investidores em ações, o que implica o surgimento de uma sociedade por ações comando. Assim, em uma sociedade por ações, o capital dos comandantes (investidores) é dividido em ações, que podem ser livremente alienadas.

Atualmente, essa pessoa jurídica é muitas vezes uma pequena sociedade anônima, na qual relações internas os participantes são construídos sobre o modelo de uma sociedade com vírgula. Afinal, um ou mais acionistas (investidores) assumem responsabilidade ilimitada pelas dívidas da empresa, adquirindo assim o cargo de participantes plenos que administram todos os negócios, e os demais ocupam automaticamente o cargo de comandantes que não têm direito a voto e apenas risco sua contribuição1.

No entanto, foi precisamente a circunstância de divisão do capital dos comandantes em ações de livre circulação que contribuiu para a utilização do comando por ações por grandes e médias empresas em países estrangeiros.

Para grandes empresas modernas na maioria dos países estrangeiros, é típico usar uma forma jurídica como uma sociedade por ações. A sociedade por ações revelou-se a forma mais conveniente para os empreendedores. Por um lado, a sociedade por ações permite concentrar o capital, ao mesmo tempo que arrecada recursos dos pequenos proprietários, que são transferidos para a alienação do grande capital. Por outro lado, a sociedade por ações isenta o empresário dos riscos associados à atividade empresarial e não permite quaisquer reclamações contra a sociedade por ações relativamente às obrigações da empresa. Contudo, a excepção à utilização relativamente generalizada de sociedades por acções no domínio dos grandes negócios é a Alemanha, onde 97% das empresas estão registadas sob a forma de sociedades de responsabilidade limitada2.

A legislação sobre sociedades por ações é a mais desenvolvida e detalhada em quase todos os estados. Assim, agora na França existe uma Lei sobre Parcerias Comerciais de 24 de julho de 1966, que contém 502 artigos que regulam o estatuto jurídico das sociedades por ações3.

Na Alemanha, estas questões são regulamentadas pela Lei das Sociedades por Ações de 6 de setembro de 1965, que contém 410 parágrafos.

No Reino Unido, a Lei das Sociedades, adoptada em 1985; abrange 747 artigos5. Deve sublinhar-se que neste estado uma sociedade anónima é essencialmente uma sociedade europeia de responsabilidade limitada.

A lei de ações dos EUA consiste em leis estaduais individuais sobre sociedades anônimas, particularmente a Lei das Sociedades Anônimas do Estado de Nova York, que entrou em vigor em 1º de setembro de 19636, e Lei Geral Lei das Corporações de Delaware de 19677.

A base para a constituição e atuação das sociedades por ações no exterior são os títulos - ações, que conferem ao seu titular o direito de receber parte do lucro da correspondente sociedade por ações. Este título – uma ação – é proporcional ao interesse próprio do acionista relevante. Uma ação é também a expressão monetária de todo o capital social. Como a maioria das ações são impessoais, as sociedades por ações são muitas vezes chamadas de anônimas, mesmo no nível legislativo. Por exemplo, de acordo com a legislação de Espanha1 e França (artigo 73 G. 2 “Formação de sociedades anónimas” da Lei das Parcerias Comerciais de 19662) as sociedades anónimas são sociedades anónimas.

A utilização da forma de sociedade por ações por grandes empresas nos países desenvolvidos está associada às vantagens desta última, uma série de propriedades especiais importantes que a distinguem de outras sociedades comerciais:

1) A responsabilidade dos acionistas pelas dívidas das sociedades por ações incide apenas no valor (valor) das suas ações.

Por exemplo, de acordo com o art. 73 da Lei das Parcerias Comerciais (França), uma empresa anônima é uma empresa cujo capital é dividido em ações e que é formada por participantes que suportam perdas apenas na medida do valor das suas contribuições. O número de participantes não pode ser inferior a sete. Na Alemanha, a Lei das Sociedades por Ações, no artigo 1.º, n.º 1, estabelece que a empresa é responsável pelas obrigações da empresa para com os credores apenas na medida dos ativos da empresa. As leis de ações do Reino Unido e dos EUA funcionam de maneira semelhante.

2) A existência indefinida de sociedade por ações.

A sociedade por ações, via de regra, existe desde que retenha pelo menos um acionista, o que predetermina a estabilidade dos negócios da empresa.

3) Natureza centralizada da gestão sociedade anônima.

Esta propriedade de uma sociedade por ações permite que as grandes empresas estabeleçam um controle próprio e quase absoluto sobre suas atividades.

A legislação de países estrangeiros sobre sociedades anônimas regula detalhadamente o procedimento para sua criação. Em primeiro lugar, determina o número necessário de fundadores da sociedade por ações. Este número pode ser definido de um fundador (de acordo com as leis dos EUA) a sete (de acordo com as leis do Japão, França e outros países) ou mais. Assim, de acordo com o § 2º da Lei das Sociedades por Ações de 6 de setembro de 1965 (Alemanha), pelo menos cinco pessoas devem participar na constituição de uma empresa 5.

Além disso, a legislação de muitos estados prevê outros aspectos do funcionamento das sociedades por ações, por exemplo, a distribuição de vários tipos de ações de uma sociedade por ações (ordinárias, constituintes, preferenciais) e seu valor nominal - em Itália, o procedimento de emissão de obrigações em Espanha e França.

Lei sobre Parcerias Comerciais)1; a composição e competências dos órgãos sociais das sociedades anónimas – assembleias gerais, conselhos fiscais, conselhos de administração, gestores, etc. – nos EUA.

Atualmente, a forma de sociedade anônima tem ampla aplicação em nível internacional, quando os acionistas da empresa são cidadãos de diferentes estados. Em primeiro lugar, este formulário é o mais comum na União Europeia.

Junto com uma sociedade por ações, uma sociedade por ações se difundiu em países estrangeiros, que em conteúdo se aproxima de uma sociedade por ações devido à divisão de seu capital autorizado em determinadas ações (ações).

No entanto, ao contrário de uma sociedade por ações, uma sociedade de responsabilidade limitada é a mais comum no ramo de médias e pequenas empresas em países estrangeiros.

Os traços característicos de uma sociedade de responsabilidade limitada europeia são os mesmos para esta forma organizacional e jurídica de entidade jurídica na maioria dos países. A exceção é o Reino Unido, onde uma sociedade de responsabilidade limitada tem certos características, diferente das características “clássicas” deste tipo de sociedade. Em particular, neste estado, uma sociedade de responsabilidade limitada é essencialmente idêntica a uma sociedade por ações noutros países europeus. Embora o conceito de sociedade inglesa não coincida totalmente com o conceito de sociedade por ações, o seu estatuto jurídico aproxima-se do estatuto jurídico das sociedades por ações, e não das sociedades de responsabilidade limitada (de acordo com a legislação dos países da Europa continental ).

Uma sociedade de responsabilidade limitada tem certas características comuns com uma sociedade por ações. Em particular, uma das características comuns mais importantes é que os participantes nestas empresas estão isentos de responsabilidade patrimonial perante os credores para além da sua participação no capital da empresa.

Apesar das suas características comuns, estas sociedades apresentam diferenças significativas. Em particular, essas diferenças são claramente visíveis na divisão do capital e nos relatórios na sociedade. Assim, o capital da sociedade por quotas é dividido em ações de participação, que só podem ser transferidas a terceiros com o consentimento dos demais sócios da sociedade. Ao contrário das sociedades por ações, as sociedades de responsabilidade limitada estão isentas de relatórios públicos sobre o estado das suas atividades produtivas, financeiras e comerciais.

A legislação sobre sociedades de responsabilidade limitada nos países da Europa Ocidental está bastante desenvolvida. Assim, foram adotadas leis sobre sociedades de responsabilidade limitada: na Alemanha em 20 de abril de 1892 p., na Áustria - 6 de março de 1906 p., na França - 7 de março de 1925 p., na Bélgica - 9 de julho de 1935 p., na Espanha - 17 de julho de 1953 p., na Grécia - 9 a 16 de abril de 1955 p., na Holanda - 1 de julho de 1971

ao mesmo tempo, no final do século XX. A legislação sobre sociedades de responsabilidade limitada em muitos países sofreu alterações significativas que não afetam os princípios fundamentais da sua atividade.

Por exemplo, a Lei das Sociedades de Responsabilidade Limitada em vigor na Alemanha data de 20 de abril de 1892. (conforme alterada em 20 de maio de 189) foi alterada de acordo com a Lei de 4 de julho de 1980, que entrou em vigor em 1º de janeiro de 1981. De acordo com esta Lei, uma sociedade por quotas tem todos os direitos de uma pessoa jurídica. A empresa é responsável perante os seus credores pelas suas obrigações apenas com os seus bens. A lei austríaca de 1906 foi alterada em 1982. A nova versão do parágrafo 2 do § 61 também estabelece que apenas a propriedade da parceria é responsável pelas obrigações de uma sociedade de responsabilidade limitada1.

Na França, as pessoas jurídicas de direito privado incluem os sindicatos. A legislação deste estado não conhece o conceito de instituição privada. A jurisprudência francesa reconhece a personalidade jurídica das instituições apenas confirmando a personalidade jurídica de um determinado sindicato, ou seja, associações de pessoas.

Deve-se enfatizar que a lei francesa não utiliza de forma alguma o termo “sociedade”; As pessoas jurídicas (sindicatos) dividem-se principalmente em parcerias e associações.

Os sindicatos podem ser dos seguintes tipos: associações, sociedades e associações de interesses económicos.

As associações francesas são associações de pessoas que não visam obter lucro. Suas atividades visam alcançar objetivos sociais, culturais, científicos, beneficentes, ou seja, objetivos “ideais”. As associações na França são reconhecidas como socialmente úteis (por exemplo, a Sociedade Anônima de Alcoólicos) e não reconhecidas como socialmente úteis (por exemplo, a Sociedade de Sobrenomes Discordantes). Além disso, os primeiros têm direitos mais amplos do que os segundos.

A sociedade na França é uma associação de indivíduos cujo objetivo é obter lucro. As sociedades dividem-se em civis, cujas atividades são reguladas pela legislação civil, em particular a Lei das Associações de 1901, e comerciais, cujas atividades estão sujeitas às disposições do Código Comercial Francês e de leis especiais, por exemplo, a Lei das Parcerias Comerciais. de 19662.

A sociedade francesa é um acordo com base no qual duas ou mais pessoas celebram um acordo sobre propriedade conjunta, sujeito a uma maior partilha de benefícios (lucros) ou poupanças que possam ser obtidas como resultado da transação, etc. Qualquer sociedade, exceto a secreta, tem direitos de pessoa jurídica3.

Entre as tradings francesas, o lugar principal é ocupado pelas sociedades por ações e pelas sociedades de responsabilidade limitada. Esses formulários são mais frequentemente usados ​​por empresas públicas e privadas.

Uma associação de interesses económicos não tem como objetivo imediato a obtenção de lucro. A principal tarefa é implementar uma política económica comum dos participantes. Esta associação foi legalizada em 1967 com o objetivo de criar uma forma organizacional para aquelas associações monopolistas cujas atividades não estavam diretamente relacionadas com a obtenção de lucro, mas visavam a promoção geral das atividades produtivas e comerciais dos membros que faziam parte do. Associação.

Atualmente, as atividades destas associações, ao contrário das parcerias, não têm necessariamente de ter como objetivo a geração e distribuição de lucros. A criação do capital autorizado da associação também não é condição indispensável. Para obter os recursos necessários, você pode utilizar qualquer fonte de financiamento, inclusive a emissão de títulos. A lei prevê a responsabilidade solidária e solidária dos membros de uma associação pelas suas obrigações. Como pessoa jurídica, esta associação funciona a partir do momento da sua inscrição no registo comercial1.

Ressalte-se que nos estados onde existe um dualismo de direito privado, ao qual pertence a França, ou seja, onde, junto com o código civil, existe também um código comercial, é característica a divisão das pessoas jurídicas em civis e comerciais. .

Em particular, na França, as pessoas jurídicas civis são empresas que não realizam operações comerciais, mas realizam, por exemplo, transações imobiliárias, aquisição de terrenos, etc. São comuns as sociedades civis para atividades profissionais conjuntas (sociedades civis de auditores, etc.). As empresas civis francesas não são obrigadas a divulgar (publicar) informações sobre si mesmas. Em contrapartida, as sociedades comerciais estão sujeitas a inscrição no registo comercial, são obrigadas a manter registos contabilísticos e a realizar outras ações previstas na lei. As sociedades comerciais, independentemente do objeto da sua atividade, são as sociedades por ações, as sociedades por ações, as sociedades por quotas, incluindo as sociedades unipessoais, e as sociedades em geral. Se o objetivo da empresa é realizar transações comerciais (por exemplo, adquirir um produto com sua posterior revenda), também se refere à negociação. A actividade das sociedades comerciais é regulada pela Lei das Parcerias Comerciais de 24 de Julho de 1966, que faz parte integrante do Código Comercial2.

Nos estados onde não existe dualismo jurídico e as regras do direito comercial estão refletidas nos códigos civis, as pessoas jurídicas são divididas entre aquelas que têm como objetivo o lucro (pessoas jurídicas econômicas ou comerciais) e aquelas que não têm. o objetivo de obter lucro (pessoas jurídicas não econômicas ou sem fins lucrativos).

As pessoas jurídicas econômicas incluem diversas sociedades empresariais, cooperativas de produção e empresas, independentemente da forma de propriedade. As entidades jurídicas não económicas incluem diversas associações de cidadãos, incluindo partidos políticos, organizações religiosas, cooperativas de consumo, fundações e similares.

Sindicatos são pessoas jurídicas que unem diversas pessoas físicas ou jurídicas com direito de filiação. A origem, a finalidade e o conteúdo das atividades do sindicato são determinados pela vontade comum dos participantes. Por sua vez, os sindicatos podem ser divididos em tipos: a) económicos, que visam a obtenção de lucro; b) não econômicos, que possuem objetivos “ideais” não relacionados à obtenção de lucro (visando efeito social); c) aqueles que visem a satisfação de necessidades diversas, incluindo necessidades patrimoniais, dos seus associados.

As instituições podem ser divididas em privadas e públicas. As instituições privadas pertencem a particulares, as instituições públicas pertencem ao estado e às agências governamentais. Ao mesmo tempo, qualquer instituição caracteriza-se pelas seguintes características: a) a sua origem, finalidade e conteúdo da atividade são determinados pela vontade do fundador, que atribui os bens necessários à concretização de determinado fim; b) as pessoas beneficiárias da instituição (destinatários) não tenham qualquer relação com ela ou entre si; c) não tem fins econômicos, exerce atividades beneficentes, culturais, educacionais, científicas e outras; d) a instituição é sujeito de direito civil; e) podem ter determinados benefícios fiscais1.

De acordo com as leis da Alemanha (NCU), do Japão e da Suíça, as pessoas jurídicas de direito privado são divididas em sindicatos e instituições.

Os sindicatos são associações de pessoas que apresentam as seguintes características distintivas: a) a presença de um objetivo comum determinado pelos membros da associação; b) possuir uma estrutura que garanta a unidade organizacional; c) independência da existência da associação relativamente à mudança das pessoas nela incluídas.

Além disso, os sindicatos nestes países estão divididos entre aqueles que têm o objectivo de obter lucro (uniões económicas) e aqueles que não têm o objectivo de obter lucro (uniões não económicas).

A maioria dos sindicatos que visam obter lucro são criados sob a forma de sociedades comerciais, cujas atividades são reguladas pela legislação especial de cada estado. Além disso, essas uniões económicas podem ser civis e comerciais.

As atividades das uniões civis, por exemplo na Alemanha, são reguladas pela legislação civil (G. e Capítulo II NCU)2, comércio - pela legislação comercial (Código Comercial Alemão e atos especiais, em particular a Lei Alemã das Sociedades por Ações de 1966) 3. Além disso, a especificidade do direito alemão é que existem sindicatos (sociedades) que não têm o estatuto de pessoa jurídica, mas são dotados de alguma capacidade jurídica - “sindicatos não legais” - sociedades plenas e limitadas (Capítulo II NCU ).

Os sindicatos não estatais nos países acima mencionados são associações de pessoas que têm um objetivo “ideal”: político, científico, social, público, de caridade e assim por diante.

Na Suíça, os sindicatos – associações de indivíduos – são chamados de corporações4.

Uma instituição nestes países é uma entidade jurídica criada com base numa transação unilateral por uma pessoa privada. No entanto, como regra, a criação e as atividades das instituições privadas são controladas de perto pelo Estado.

Por exemplo, na Alemanha, esta pessoa privada desenvolve um ato constitutivo que define a finalidade da criação da instituição e aloca propriedade para atingir esse objetivo (§ 80 Capítulo II NCU)5. Para criar uma instituição é necessário obter autorização da autoridade competente Agencia do governo, após o recebimento da qual surge uma pessoa jurídica, para a qual os bens determinados no ato constitutivo (constituinte) são transferidos por direito de propriedade.

outra classificação de entidades jurídicas no Reino Unido, que é realizada de acordo com o seu estatuto jurídico. Na verdade, todas as entidades legais no Reino Unido são empresas. Tal como em França, não existe tal tipo de entidade jurídica como instituição. Para atingir os objetivos para os quais uma instituição é criada na Alemanha, na Suíça e no Reino Unido, são utilizadas uma corporação e uma instituição de propriedade fiduciária - trust (trust).

As empresas no Reino Unido podem ser individuais (corporações individuais) ou associações de pessoas (corporações agregadas).

Sociedades unipessoais são aquelas que em determinado momento incluem uma pessoa física que goza da condição de pessoa jurídica de acordo com sua posição. Na Grã-Bretanha, estes são o rei (ou rainha), o bispo de Canterbury, o agente postal geral, o procurador do tesouro, o administrador público e assim por diante.

As empresas ou sociedades comerciais legalizadas por legislação especial (por exemplo, a Lei das Sociedades de 1985) atuam como sociedades anônimas - associações de pessoas no Reino Unido.

No Reino Unido, como em outros países, as entidades legais – empresas que incluem uma pessoa (empresa individual) – tornaram-se generalizadas. A legislação deste país também distingue vários tipos de empresas, que podem ser distinguidas pela natureza da responsabilidade patrimonial da empresa perante terceiros.

Uma classificação mais detalhada das associações do Reino Unido revela que existem também amizades, que se caracterizam por uma associação de indivíduos, e empresas, que se caracterizam por uma associação de capital (deve-se sublinhar que as sociedades comerciais no Reino Unido são chamadas de empresas).

Ao mesmo tempo, existem sociedades: a) de responsabilidade ilimitada, que se aproximam da sociedade plena, com a ressalva de que tal forma organizativa não é reconhecida como pessoa colectiva e não está sujeita a registo obrigatório no comércio registro; b) de responsabilidade limitada, que em termos de estatuto correspondem a sociedade por quotas.

As sociedades podem ser: a) de responsabilidade ilimitada, diferenciando-se de uma sociedade similar apenas por serem reconhecidas como pessoas colectivas, estando a sua constituição associada ao cumprimento de determinadas formalidades, ainda que menores; b) sociedades de responsabilidade limitada, que têm estatuto semelhante às sociedades por ações, mas diferem delas pelo facto de a sociedade constituir não uma sociedade por ações, mas um capital social. Este capital é distribuído em partes iguais. A diferença entre uma ação e uma ação é que uma ação pode ser dividida e pertencer em certas partes a pessoas diferentes, mas isso não é possível com uma ação. A ação deve ser paga imediatamente, mas o valor da ação pode ser reembolsado durante um determinado período de tempo.

por sua vez, as sociedades por quotas dividem-se em: a) públicas, que anunciam e realizam ampla subscrição pública de ações e estão sujeitas a divulgação pública; o seu estatuto é análogo ao de uma sociedade anónima aberta ao abrigo do direito continental; b) privadas, cujas ações são distribuídas entre os fundadores; no seu estatuto, são semelhantes às sociedades de responsabilidade limitada do tipo europeu continental.

Um lugar especial entre as pessoas jurídicas no Reino Unido pertence às empresas públicas - empresas estatais que desempenham funções socialmente úteis: transporte, expedição e similares.

Entre associações de pessoas direito moderno O Reino Unido distingue quase-sociedades, ou seja, uniões de pessoas que são reconhecidas como uma única entidade jurídica apenas para determinados fins. Estes incluem, em particular, os sindicatos. Eles não são reconhecidos como pessoas jurídicas, mas possuem alguns direitos corporativos. Assim, os sindicatos têm o direito de possuir bens e celebrar contratos pessoais de trabalho em seu próprio nome. Eles foram reconhecidos como tendo o direito de apresentar queixas relacionadas com a difamação dos sindicatos.

Nos EUA, existem dois tipos de associações: parcerias - associações de indivíduos e corporações - associações de capital. Ao mesmo tempo, a lei dos Estados Unidos, assim como da França e da Grã-Bretanha, não prevê a divisão de pessoas jurídicas em corporações e instituições (o conceito “corporação” refere-se a quase todos os tipos de entidades jurídicas).

As parcerias nos Estados Unidos são constituídas por lei, que é adotada na maioria dos estados, onde uma parceria é definida como uma associação de duas ou mais pessoas para realizar negócios com o objetivo de obter lucro. A sociedade norte-americana não é reconhecida como entidade legal, mas possui certas propriedades de personalidade jurídica. Qualquer sócio da empresa tem poderes para representar outros proprietários e aceitar obrigações financeiras. De acordo com a lei dos EUA, as sociedades podem ser plenas e comandadas1.

As leis estaduais e federais geralmente tornam a situação jurídica de uma pessoa jurídica dependente da natureza de suas atividades. Portanto, as corporações nos Estados Unidos podem ser públicas (governamentais), sem fins lucrativos e empreendedoras.

Os dois primeiros tipos de sociedades anônimas não têm como objetivo o lucro; o terceiro tipo, em termos de status, corresponde aproximadamente à sociedade anônima a que estamos acostumados e tem como objetivo o lucro.

As empresas públicas nos EUA incluem: municipais, distritais, econômicas e similares. As corporações empresariais (sem fins lucrativos) incluem: educacionais, religiosas, cooperativas e outras. As corporações empresariais dos EUA (privadas, empresariais, com fins lucrativos) são reconhecidas como: industriais, bancárias, de transporte, seguros, entretenimento e assim por diante.

As fontes de formação de pessoas jurídicas nos Estados Unidos, ao contrário de outros países, são a jurisprudência e leis estaduais especiais (por exemplo, no estado de Nova York - a Lei das Sociedades por Ações de 1º de setembro de 19632, a Lei das Sociedades por Ações de 1970 ) 3. No entanto, deve-se notar que agora a legislação sobre sociedades anônimas na maioria dos estados se baseia nos requisitos da Lei Modelo das Sociedades Anônimas de 1969 (conforme alterada em 1984 p.).

Uma característica da legislação dos EUA é a ausência de uma lei uniforme para todos os estados do país que defina o estatuto jurídico das empresas. A regulação do estatuto jurídico das empresas é da responsabilidade de cada estado, cuja legislação apresenta diferenças significativas. Portanto, uma sociedade anônima nos Estados Unidos é geralmente constituída de acordo com a legislação do estado que oferece as condições mais favoráveis ​​em termos de impostos e taxas cobradas no momento da constituição da sociedade anônima. Como mostra a prática, os estados de Delaware e Nova Jersey são especialmente populares nesse aspecto.

A corporação, que inclui uma pessoa (empresa individual), se difundiu nos Estados Unidos, junto com outros países.

Nos Estados Unidos, as sociedades anônimas também são divididas de acordo com o método de sua origem: sociedades anônimas de jure, ou seja, aquelas que cumprem as normas obrigatórias (requisitos) da lei e são registradas, e sociedades anônimas de fato, que não passaram pelos procedimentos apropriados. registro., no entanto, operam como sociedades anônimas (o status jurídico de uma sociedade anônima por tal entidade é concedido pelos tribunais em caso de litígio e apenas para este caso).

A regulamentação legal e a existência de uma corporação de facto estão consagradas na Lei Modelo sobre Sociedades Comerciais de 1928 p., que foi sancionada pelas leis de muitos estados dos EUA.

Parceria plena e limitada

Introdução

para a realização de atividades comerciais com o objetivo de aumentar o capital de giro no âmbito do comércio internacional.

A legislação de quase todos os estados no domínio da regulação das atividades das parcerias empresariais baseia-se tanto nos interesses dos participantes da parceria como nos requisitos de circulação legal. Nem todos os sistemas jurídicos nacionais conferem às parcerias comerciais o estatuto de entidade jurídica.

Existem formas transitórias de parcerias reconhecidas como matéria especial de direito e parcerias às quais tal propriedade é negada. Uma combinação de formas de parceria limitada e parceria de responsabilidade limitada tornou-se generalizada.

Introdução

1 Conceito e tipos de parcerias comerciais (parcerias)

2.3 Relações internas entre os participantes do completo

parceria

3 Parceria Limitada

3. 2 Procedimento para criar uma parceria limitada

3. 4 Características da posição dos sócios comanditários nas relações externas de uma sociedade em comandita

3. 5 Rescisão de uma sociedade em comandita

Conclusão

1 Conceito e tipos de parcerias comerciais (parcerias)

atividade empreendedora com a finalidade de distribuir o lucro recebido entre os participantes. Uma característica das parcerias comerciais é a estreita ligação dos participantes entre si, bem como as relações externas da parceria com terceiros./5, P. 34/

A história do desenvolvimento das parcerias comerciais está mais directamente relacionada com o desenvolvimento do capitalismo, uma vez que com o desenvolvimento da produção também aumenta a quantidade mínima de capital individual necessária para conduzir os negócios comerciais. A base para a expansão da produção é um aumento do capital individual, não apenas através da capitalização da mais-valia, mas também através da concentração e centralização do capital. Não é por acaso que o desenvolvimento das parcerias comerciais foi no sentido de criar as condições mais favoráveis, principalmente através da limitação da responsabilidade patrimonial dos participantes pelas obrigações da parceria. Atualmente, a instituição de parcerias comerciais é amplamente utilizada para mediar relações de propriedade monopolista estatal no interesse dos monopólios internacionais./2, P. 125/

parceria geral, parceria limitada. Formas organizacionais semelhantes de empresas são legalizadas na Inglaterra e nos EUA.

Em termos gerais, porém, na Inglaterra e nos EUA correspondem a uma sociedade em geral (parceria) e a uma sociedade de responsabilidade limitada (sociedade limitada), na Alemanha a uma sociedade plena (offene Handelsgesellschaft) e a uma sociedade em comandita (kommanditgesellschaft). /2, P. 125;5,S. 25/

Também é conhecida a divisão de parcerias comerciais em função do reconhecimento ou negação de associações como propriedade de pessoa jurídica. Na Alemanha e na Suíça, a propriedade de um sujeito de direito especial para parcerias comerciais ainda não foi reconhecida. A negação da propriedade de uma pessoa colectiva isenta as associações do pagamento do imposto sobre as sociedades e do imposto predial, uma vez que apenas os membros da associação estão sujeitos a tributação. Na França, entretanto, as parcerias são tratadas como entidades legais./2, C. 127/ De acordo com o art. 46 do Código Civil da República da Bielorrússia, todas as parcerias comerciais, tanto gerais como limitadas, são entidades jurídicas./1/ Os opositores mais consistentes ao reconhecimento das parcerias gerais e limitadas como entidades jurídicas foram A.P. Os seus argumentos resumiam-se ao seguinte: as parcerias são uniões de pessoas que surgem por acordo privado, que se expressa num contrato. Portanto, não são obrigados a publicar suas contas, assim como, por exemplo, uma pessoa jurídica não pode ser criada por contrato privado. Isto requer a participação das autoridades públicas. A principal fonte de direito em uma parceria é o contrato. Esta é uma combinação não apenas de recursos patrimoniais, mas também de esforços pessoais. Além disso, estes tipos de sindicatos diferem quanto à sua validade: as atividades da parceria extinguem-se com a reforma ou falecimento de uma pessoa, sendo nestes casos celebrado um novo acordo./6, P. 29/

As parcerias comerciais, conforme mencionado acima, podem ser criadas na forma de sociedade em geral e de sociedade em comandita. Quase a única área em que o formulário de parceria geral pode ser utilizado são as associações bancárias criadas para conceder empréstimos a grandes projetos de investimento, ou consórcios de construção criados para a construção de grandes projetos./3, P. 84/ Nos EUA, por exemplo, 50% dessas empresas estão envolvidas em transações financeiras, transações imobiliárias e atividades de seguros. Ao contrário de uma parceria geral, a forma de parceria limitada é amplamente utilizada no comércio internacional.

No entanto, também existe uma forma organizacional e jurídica como uma sociedade por ações em comandita. Uma sociedade por ações em comandita é uma forma intermediária entre uma sociedade em comandita e uma sociedade por ações. Os acionistas atuam como sócios limitados; eles contribuem para a empresa através da compra de ações. As ações dessas empresas podem ser negociadas no mercado secundário, ou seja, os acionistas podem revender entre si ações que foram anteriormente emitidas no mercado primário. Ao mesmo tempo, a revenda de ações no mercado secundário não afeta de forma alguma o valor do capital de giro da empresa. Se o preço das ações no mercado secundário subir, a empresa terá mais oportunidades de obter novos empréstimos bancários e realizar a próxima emissão de ações. Na maioria das vezes, essas empresas são encontradas nos EUA (Master Limited), Alemanha (Kommanditgessellschaft auf Aktien), França (Societe en commandite par acsions), parceria italiana (Societe in accomandita per azioni).

2 Parceria geral

2. 1 Conceito e natureza jurídica de sociedade em nome coletivo

A sociedade em geral, assim como o empreendedorismo realizado por um indivíduo, é uma forma bastante antiga de atividade comercial. O desenvolvimento do comércio exigiu a união de capitais e esforços pessoais dos comerciantes para a realização de operações comerciais, por isso as primeiras formas de associações de parceria foram conhecidas em Roma antiga, e as primeiras parcerias com características de uma sociedade em geral moderna surgiram por volta da primeira metade do século XII em Veneza, Gênova, sob o nome de “sociedade comercial”. Não apenas pessoas físicas, mas também pessoas jurídicas tornaram-se participantes da parceria geral./3, P. 82/

Assim, por parceria geral (parceria geral inglesa, offene Handelsgesellschaft alemã, Societe en nom collectif francesa) a legislação da maioria dos estados entende uma associação de pessoas físicas e (ou) jurídicas criadas para realizar atividades empresariais sob uma empresa comum./6, C. 83/

parceria de responsabilidade ilimitada e solidária./2, P. 128/ Em França, uma sociedade em nome colectivo é uma entidade jurídica. Ao mesmo tempo, de acordo com a lei da França e dos estados incluídos no seu sistema de direito privado, bem como da Rússia, as sociedades em nome coletivo são pessoas jurídicas.

Uma parceria geral nos EUA e na Inglaterra corresponde a um tipo especial de parceria - parceria. Uma parceria é uma associação contratual que opera sob uma empresa comum. Nem na Inglaterra nem nos EUA uma parceria é uma entidade legal. Em nome da parceria, são celebrados acordos, assinados documentos, apresentadas reclamações em tribunal e arbitragem./2, P. 131/

De acordo com o Código Aduaneiro do Estado, considera-se sociedade em nome colectivo a associação que tem por objecto a realização de actividades comerciais sob uma única denominação social e cujos participantes respondem directa e ilimitadamente perante os credores pelas obrigações da sociedade./5, C. 25/ Com base na definição, o primeiro critério da sociedade em nome coletivo é a sua finalidade: deve ser a realização de atividades comerciais. Atividade comercial significa a atividade de um comerciante em tempo integral. Portanto, a própria sociedade em nome colectivo é um comerciante, nomeadamente um comerciante em geral. Na lei alemã, as sociedades em nome coletivo não são chamadas de pessoas jurídicas, mas, ao mesmo tempo, o Código Aduaneiro do Estado fala do direito de uma sociedade em nome coletivo de próprio nome adquirir direitos, obrigações, bens, ser autor e réu em juízo./5, P. 83/

ou um ou mais indicando a existência de parceria./2, C. 128/ De acordo com o art. 66 do Código Civil da República da Bielorrússia, o nome da empresa deve conter informações semelhantes./1/

estão sujeitos às mesmas condições e obrigações e têm a mesma responsabilidade como se fossem sócios comanditados pessoais, com responsabilidade solidária da pessoa jurídica que dirigem./2, C. 129/ Certa vez, o perito civil pré-revolucionário A.P. Bashilov definiu os participantes de uma parceria geral da seguinte forma: “Cada um dos parceiros gerais, apesar de estar vinculado aos termos do acordo, é um sujeito independente de relações jurídicas comerciais, atua como proprietário e, portanto, não necessita de procuração.” . /6, S. 85/ A possibilidade de cessão de cotas de participação a outras pessoas fica dependente do consentimento de todos os demais participantes da parceria.

2. 2 Procedimento para a criação de uma parceria geral

Uma pessoa jurídica também pode atuar como participante de uma parceria geral. Também é possível que entre os participantes da parceria geral não haja Individual. No entanto, não é permitida a constituição de sociedade em nome coletivo com um fundador.

quais atividades específicas eles pretendem realizar. Além disso, o acordo constitutivo deve definir o procedimento para atingir os objetivos da atividade, nomeadamente o procedimento de realização e o valor das contribuições dos participantes. /5, S. 26/ A base material para as atividades da parceria é criada a partir das contribuições dos participantes. As contribuições podem variar em natureza e tamanho. O valor da contribuição estabelecido no acordo determina a participação de cada membro da parceria. A possibilidade de cedência de quotas de participação a outras pessoas fica dependente do consentimento de todos os restantes participantes na parceria. De acordo com art. 76 do Código Civil da República da Bielorrússia, a possibilidade de atribuição de ações de participação é realizada de forma semelhante. /1/ A legislação francesa prevê expressamente que os interesses de participação não podem ser representados títulos. O valor monetário da contribuição não é constante, podendo variar em função dos resultados das atividades da parceria. A diminuição das contribuições devido a perdas sofridas pela parceria não obriga o participante a repor a contribuição reduzida. /2, S. 129/

2.3 Relações internas entre os participantes da parceria geral

A legislação dos países estrangeiros distingue claramente entre relações internas e externas. As relações internas são as relações relativas à condução dos negócios, ao procedimento de tomada de decisões, à distribuição dos lucros e à participação na cobertura de prejuízos. Em primeiro lugar, as relações internas são determinadas pelas disposições pertinentes do acordo constitutivo. Se não houver disposição contrária no acordo geral de parceria, cada um dos sócios da parceria tem o direito de realizar negócios. /2, S. 129/ De acordo com o art. 69 do Código Civil da República da Bielorrússia, cada um dos participantes, salvo disposição em contrário do acordo constitutivo, também tem o direito de agir em nome da parceria./1/ A questão da possibilidade de nomear uma pessoa que seja não ser participante da parceria como pessoa autorizada a conduzir negócios é resolvido de forma diferente. Esta possibilidade é permitida pela lei francesa, mas excluída pela lei alemã. As pessoas autorizadas pelo acordo têm o direito de realizar em nome da parceria apenas as ações habituais para uma empresa deste tipo. Para a realização de ações que vão além da atividade normal de empreendimentos deste tipo, é necessária a anuência de todos os participantes. De acordo com a lei alemã, nas transações ordinárias o princípio da independência da condução dos negócios aplica-se a todos os participantes. Em regra, consideram-se transações ordinárias as transações concluídas na área de atividade da parceria. Para realizar transações incomuns, é necessária uma decisão de todos os participantes da parceria. /5, S. 28/ Conforme mencionado acima, quando os participantes de uma sociedade em nome coletivo realizam ações que vão além dos negócios normais da empresa, é necessário o consentimento de todos os participantes; nenhuma forma obrigatória de expressão de consentimento é fornecida. O acordo pode, no entanto, prever que as decisões sejam tomadas por maioria de votos. Na falta de tal acordo, cada participante da parceria tem direito a um voto, independentemente do valor da contribuição efetuada. Em caso de violação grave de obrigações ou incapacidade de conduzir negócios adequadamente, um participante da parceria pode ser privado da autoridade para conduzir negócios a pedido de outros participantes ou por decisão judicial.

De acordo com a legislação alemã, os participantes numa sociedade em nome colectivo podem acordar o procedimento para a realização de negócios, desviando-se do disposto na legislação. Basta cumprir a exigência de que pelo menos um dos participantes tenha poderes ilimitados para a condução dos negócios. Todos os parceiros da parceria estão empenhados em promover o objectivo comum, pelo que estão todos sujeitos a um “dever comum de lealdade”, que proíbe os participantes de competir com a própria parceria. Isto implica para eles a proibição de participação em qualquer outra sociedade comercial que tenha um ramo de atividade semelhante a uma sociedade em nome colectivo. Em caso de descumprimento desta proibição, o lucro auferido na transação é transferido para a parceria./5, C. 27/

que as decisões podem ser tomadas por maioria de votos./5,P. 28/

entre os participantes é o procedimento de distribuição de lucros e perdas. No final de cada ano, são determinados os lucros e perdas da parceria. O procedimento de distribuição de lucros é estabelecido em contrato. Se não houver disposições relevantes no contrato, o vários princípios distribuição de lucros entre os participantes, por exemplo, em França, os lucros são distribuídos entre os participantes na proporção da contribuição que fizeram. Na Alemanha, o participante tem direito a receber 4% do valor nominal do depósito efetuado. O restante do lucro, bem como possíveis perdas, são distribuídos igualmente com o número de participantes./2,C. 130;5,S. 29/

2. 4 Relações externas de uma parceria geral

As relações externas devem, em primeiro lugar, incluir as relações relacionadas com a representação da parceria e as relações associadas à responsabilidade pelas obrigações da parceria para com os seus credores.

As relações jurídicas tanto dos participantes como da própria sociedade em nome colectivo com terceiros são reguladas por lei de forma mais estrita, pelo que, ao contrário das relações internas, aqui não são permitidos, em regra, acordos que se desviem das leis do acordo constitutivo./2, C. 130;5,S. 29/ Nas relações com terceiros, a sociedade em nome colectivo (parceria) só é reconhecida como constituída após inscrição no registo comercial. Embora, por exemplo, a lei da Inglaterra não contenha a exigência de registro de uma parceria, nos EUA as parcerias estão sujeitas a registro apenas em certos casos determinados por lei./3, C. 83/

A representação da sociedade em nome colectivo é efectuada por qualquer um dos participantes. Embora o contrato possa prever um procedimento diferente de representação. Caso o acordo autorize a representação de um ou mais participantes, os seus nomes ficam sujeitos a publicação obrigatória. O âmbito dos poderes dos participantes para representar uma sociedade em nome coletivo em relação a terceiros é ilimitado. A autoridade para representar a parceria é válida em todas as questões judiciais e extrajudiciais e ações judiciais. /2, S. 130;5,S. 30/ De acordo com a legislação alemã, o âmbito dos poderes de um participante para representar uma parceria comercial inclui o direito de alienar e onerar bens imóveis. Em França, os poderes de representação estendem-se a todas as atividades necessárias a empresas deste tipo. Uma diferença significativa entre os poderes de representação da sociedade e de realização de negócios nas relações internas e externas é que se um participante com autoridade, ao concluir uma transação, extrapola o âmbito de suas obrigações, então esta transação nas relações externas é considerada válida, em relações internas este participante é obrigado a compensar perdas a outros participantes./5,P. 31/

A responsabilidade patrimonial pelas obrigações de uma sociedade em nome colectivo decorrentes de contratos e outros motivos é particularmente regulamentada. Pelas obrigações da parceria, respondem: por um lado, a própria parceria no valor dos seus bens, por outro lado, todos os participantes com os seus bens pessoais. Esta responsabilidade é uma característica de uma parceria; por outras palavras, uma parceria geral não existe sem este tipo de responsabilidade pessoal. Todos os participantes nas obrigações da parceria respondem solidariamente perante os credores, ou seja, a responsabilidade do participante não se limita à sua participação nos prejuízos e responsabilidade ilimitada, ou seja, o participante responde com todos os seus bens pessoais, e não apenas sua parte na propriedade da parceria. O acordo não pode excluir a responsabilidade patrimonial de qualquer um dos participantes da parceria perante terceiros. /2, S. 131;5, S. trinta/

De acordo com a lei alemã, o credor de uma parceria pode, a seu critério, intentar uma ação contra qualquer um dos participantes ou contra a própria parceria. Se um credor exigir a satisfação de créditos sobre os bens de uma sociedade em nome colectivo, deverá apresentar uma reclamação contra a sociedade. Por outro lado, se um credor quiser satisfazer uma reclamação sobre os bens pessoais de um participante individual, então a reclamação deverá ser apresentada contra esse participante./5,C. 31/ Uma situação diferente é típica em França, onde uma sociedade em nome colectivo é reconhecida como uma entidade jurídica: o credor só tem o direito de reclamar contra qualquer um dos participantes se primeiro apresentar uma reclamação contra a própria sociedade. Ao contrário da lei países europeus, pelas obrigações de uma parceria geral (parceria) dos EUA e da Inglaterra, seus participantes têm responsabilidade conjunta./2, P. 132/

durante a adesão da pessoa à parceria. A responsabilidade perdura por cinco anos a contar da data do registo do facto da saída da sociedade no registo comercial ou da data de satisfação dos créditos do credor, se esta ocorrer após o registo acima referido. De acordo com art. 72 do Código Civil da República da Bielorrússia, um participante numa parceria em nome colectivo é responsável pelas suas obrigações durante dois anos a contar da data de aprovação do relatório sobre as actividades da parceria para o ano.

2.5 Cessação das atividades de uma sociedade em geral

A natureza especial da sociedade em nome colectivo também se revela nos motivos de cessação das actividades de uma associação. O encerramento das atividades é realizado em duas etapas:

A primeira fase inclui os seguintes fundamentos:

1 Expiração do prazo para o qual foi constituída a sociedade em nome colectivo;

2 Decisão dos participantes da parceria;

3 Abertura de processo de falência relativamente ao património da sociedade;

4 Morte de um dos participantes, salvo indicação em contrário no contrato de sociedade;

5 Rescisão de contrato e decisão judicial;

6 Abertura de processo de falência em relação ao patrimônio de um dos participantes da parceria.

A segunda etapa é a chamada liquidação da parceria. Significa a divisão dos bens de uma sociedade liquidada entre os participantes. Liquidação significa a cessação da existência de uma atividade conjunta comum. Para isso, é necessário encerrar a situação corrente, cobrar contas a receber e satisfazer os créditos dos credores. O restante dos bens está sujeito a distribuição entre os participantes. Só a concretização da divisão dos bens da sociedade liquidada conduz à extinção da sua existência. O facto de extinção da sociedade em nome colectivo está sujeito a inscrição no registo comercial./2, C. 131;5C. 32/

3 Parceria Limitada

3. 1 Conceito e natureza jurídica de sociedade em comandita

As parcerias limitadas surgiram um pouco antes das parcerias gerais, em conexão com a transição da Europa Ocidental para as relações feudais e a restauração do comércio internacional. A primeira menção conhecida de sociedades em comandita remonta a 976 (Veneza), mas as sociedades em comandita tornaram-se visivelmente difundidas apenas a partir do século XII. Foi nas cidades costeiras da Itália durante este período que a associação de comerciantes que conduziam o comércio ultramarino atuou mais frequentemente na forma de uma comenda (comenda) - em Veneza era chamada de collenza (colleganza ou de outra forma - societasmaris). Este formulário permitiu representar diferentes grupos sociais participar do comércio marítimo internacional, transferindo dinheiro (mercadorias) aos comerciantes para que eles realizem o comércio, recebendo benefícios significativos desta atividade./2, P. 85/

Atualmente, a legislação da maioria dos países sob a sociedade em comandita (sociedade limitada) (parceria limitada inglesa, Kommanditgessellschaft alemã, Societe en commandite francesa, Societe in accomanalite italiana, Kommanditbolag suíço) entende uma parceria que realiza atividades empreendedoras (comerciais) sob sua própria empresa , em que, juntamente com os sócios responsáveis ​​apenas na medida da contribuição realizada (sócio comanditário), existe pelo menos um sócio (sócio pleno) responsável pelas obrigações da parceria./3, C. 85/

De acordo com o Código Comercial Alemão, uma sociedade que conduz uma empresa comercial sob um nome de empresa comum é uma sociedade em comandita se um ou mais sócios forem responsáveis ​​perante os credores da sociedade no valor de uma determinada contribuição, e os outros sócios forem responsáveis indefinidamente./2, C. 132/

Uma sociedade em comandita na Inglaterra e nos EUA corresponde à forma de sociedade em comandita (Limited Partnership). Na Inglaterra, esta forma organizacional de desenvolvimento não foi desenvolvida. A utilização deste formulário nos Estados Unidos é facilitada pelo tratamento fiscal favorável. Uma sociedade em comandita nos EUA não pode ser utilizada por companhias bancárias e seguradoras./2, P. 135/

Para que surja uma sociedade em comandita, deve haver pelo menos uma pessoa que tenha responsabilidade ilimitada pelas obrigações da sociedade e pelo menos um sócio comanditário.

O estatuto jurídico dos sócios comanditados é semelhante à posição dos sócios de uma sociedade em geral: eles conduzem os negócios e representam a sociedade, ao mesmo tempo que assumem responsabilidade patrimonial ilimitada e solidária pelas suas obrigações. Os sócios comanditários não têm o direito de conduzir os negócios da sociedade, participando na sociedade apenas através de contribuições, cuja dimensão é determinada pelo seu risco empresarial. Tanto uma pessoa física quanto uma pessoa jurídica podem atuar como sócio comanditário. Na Alemanha, uma pessoa jurídica também pode atuar como sócio comanditado, mas neste caso arriscará todos os bens de suas empresas. Nos EUA, a mesma pessoa pode atuar como sócio comanditado e como sócio comanditário./2, C. 133/

operando sob um nome corporativo comum. O acordo deve refletir dados relativos ao valor total das contribuições de todos os participantes, a participação de cada participante - tanto um sócio comanditado quanto um sócio comanditário. O incumprimento deste requisito não implica a nulidade do contrato, mas qualquer interessado tem o direito de reclamar em ação judicial que os sócios da parceria insiram os dados relevantes no contrato./2, C. 133/

A razão social da parceria deve incluir os nomes de uma ou mais parcerias, indicando a natureza da parceria. A inclusão do nome do sócio comanditário na denominação social torna-o ilimitada e solidariamente responsável, juntamente com os seus sócios comanditados, pelas obrigações para com terceiros.

A ausência de tal registo ao abrigo da lei inglesa, por exemplo, implica a não aplicação da regra sobre a limitação da responsabilidade de um sócio comanditário./3, C. 86/

Em França, os nomes dos sócios comanditados estão sujeitos a inscrição no registo comercial e posterior publicação; na Alemanha, os dados relativos ao nome e ao montante das contribuições dos sócios comanditários são inscritos no registo comercial, mas apenas os nomes dos sócios comanditados estão sujeitos para publicação.

As sociedades em comandita (sociedades de responsabilidade limitada), tal como as sociedades em nome colectivo, não são reconhecidas pela legislação da maioria dos estados (com excepção da França e dos estados do sistema francês: Áustria, Polónia, Itália, Espanha, Portugal, bem como Rússia) como pessoas jurídicas./3, S. 86;2,S. 133/

3. 3 Características da posição dos sócios comanditários nas relações internas entre os participantes

determinadas ações por parte dos sócios comanditados, bem como o direito de familiarização com os livros e documentação da sociedade.

o consentimento de todos os sócios, mas também a aprovação dos sócios comanditários que representem a maioria do capital/4, P. 98/.

Em França, numa sociedade em comandita simples, para alterar o estatuto, é necessário o consentimento de todos os sócios comanditados e da maioria dos sócios comanditários que representem mais de 50% da contribuição total para o capital da sociedade. Nos termos do acordo, os sócios comanditários podem receber poderes para realizar transações que não vão além do escopo do acordo. gestão interna assuntos da parceria./4, P. 99/

Na Alemanha, quando os sócios comanditários realizam transações que vão além das atividades normais da empresa, é necessário o consentimento dos sócios comanditários. No entanto, as partes podem prever outras disposições no contrato. Assim, de acordo com o acordo, a gestão de todos os negócios da sociedade pode ser confiada aos sócios comanditários, ou a execução de determinadas transações pode ficar dependente do consentimento prévio dos sócios comanditários./2, C. 134/

De acordo com a legislação dos EUA, apenas as pessoas que têm responsabilidade patrimonial ilimitada pelas obrigações da parceria têm o direito de conduzir os negócios de uma parceria limitada (sociedade de responsabilidade limitada). A realização de determinadas ações por sócios comanditados requer o consentimento ou aprovação dos sócios comanditários. O sócio comanditário, juntamente com os sócios comanditados, tem o direito de aceder aos livros da sociedade, a informações sobre a situação da associação e a recorrer ao tribunal para exigir a rescisão da sociedade. No caso de exercer controle sobre as atividades da sociedade, o sócio comanditário torna-se responsável pelas obrigações da sociedade em igualdade de condições com os sócios comanditados. O sócio comanditário tem o direito de celebrar diversas transações com a sociedade, adquirindo sob elas os mesmos direitos de reclamação em relação à associação que estão à disposição de qualquer credor. /2, S. 135/

O acordo regula a questão da participação dos sócios na distribuição de lucros e na cobertura de prejuízos. De acordo com a legislação alemã, na ausência de condições especiais no contrato, na distribuição dos lucros, cada participante tem direito a receber 4% do valor do depósito. Quanto ao valor remanescente após distribuição dos lucros, é distribuído tendo em conta a participação dos sócios na gestão dos negócios da sociedade e a natureza da responsabilidade pelas obrigações. O sócio comanditário participa na cobertura dos prejuízos da sociedade na medida da sua contribuição.

O sócio comanditário não tem o direito de atuar nas relações com terceiros como representante da sociedade.

De acordo com art. 83 do Código Civil da República da Bielorrússia, os investidores por lei não têm o direito de participar na gestão dos negócios de uma sociedade em comandita e não têm o direito de contestar as ações dos sócios comanditados na gestão e conduta de negócios. /1/

As leis comerciais francesa e espanhola proíbem um sócio comanditário de representar uma sociedade, mesmo que possua uma procuração. O descumprimento desta disposição acarreta responsabilidade patrimonial ilimitada do sócio comanditário solidariamente com os sócios comanditados pelas obrigações das operações celebradas com base em procuração, ou seja, o sócio comanditário será responsável por todos os seus bens pessoais propriedade junto com os sócios gerais./2, C. 134;6, S. 114/

Na Alemanha, o direito de representar uma parceria também pertence aos sócios comanditados. Como participantes de uma parceria, os sócios comanditários não têm o direito de representar a parceria. Os sócios gerais pelas obrigações da parceria têm responsabilidade ilimitada e solidária perante os credores. A responsabilidade de um sócio comanditário com seus bens pessoais pelas obrigações da parceria é limitada. Ele é responsável apenas na medida de sua contribuição. Esta limitação de responsabilidade perante terceiros só é válida se estiver inscrito no registo comercial. Assim, o sócio comanditário assume responsabilidade ilimitada caso a sociedade em comandita, ainda antes da sua inscrição no registo comercial, tenha estabelecido relações comerciais com terceiros, e ele tenha dado o seu consentimento para isso. A posição do sócio comanditário como sócio comanditário torna-se válida a partir do momento em que ele dá a sua contribuição para o patrimônio da sociedade. Isto significa que ele não é de forma alguma responsável pelas obrigações da parceria com os seus bens pessoais se tiver feito a sua contribuição integral. Em caso de não pagamento ou pagamento incompleto da contribuição, o sócio comanditário, de acordo com a legislação da República Federal da Alemanha, responde diretamente perante os credores pelas obrigações da parceria com todos os seus bens, mas dentro dos limites da parcela não paga./5, p. 33/

A legislação francesa segue a mesma posição. No entanto, há uma diferença. Em caso de não pagamento ou pagamento incompleto da contribuição pelos sócios comanditários, os credores da parceria não têm o direito de fazer uma reclamação direta contra o sócio comanditário./2, C. 135/

A essência da responsabilidade limitada de um sócio comanditário descrita acima determina todas as características de sua posição e ao mesmo tempo é característica distintiva parceria limitada.

A única peculiaridade na extinção das atividades da sociedade em comandita é que o falecimento do sócio comanditário não é reconhecido como base legal para a liquidação da sociedade em comandita.

De acordo com art. 85 do Código Civil da República da Bielorrússia, se todos os investidores deixaram uma sociedade em comandita, então tal parceria não pode existir como uma sociedade em comandita.

Conclusão

As parcerias comerciais (parcerias) são um dos assuntos mais importantes do volume de negócios comercial internacional. Na organização da atividade comercial, antes de mais nada, é necessário levar em consideração a forma organizacional e jurídica de uma empresa estrangeira; o tipo de empresa determina a forma de responsabilidade em caso de falência, o sistema de distribuição de rendimentos entre os participantes, o direito de administrar assuntos, representação e muito mais. Em França, por exemplo, a maioria das sociedades em nome colectivo desenvolve actividades imobiliárias e de seguros e representa 4% das vendas totais. Existem cerca de 40 mil parcerias comerciais no Japão, que respondem por 3% das vendas totais. Para criar as condições mais favoráveis ​​​​à atividade económica e comercial em vários países, na determinação da forma organizacional de uma empresa, é permitida a possibilidade de combinar dois ou mais tipos de parcerias comerciais.

Literatura

I Atos regulatórios

1 Código Civil da República da Bielorrússia. -Mn.: Centro Nacional informações jurídicas da República da Bielorrússia, 1999. - 512 p.

II Literatura especial

2 Direito civil e comercial dos estados capitalistas: Livro Didático, Rep. Ed. E. Vasiliev. – 3ª ed., -M.: Internacional. relações, 1993. -560 p.

3 Curso de direito comercial internacional./Tynel A., Funk Y., Khvalei V. -Mn.: Amalthea, 2000. - 704 p.

4 Principais instituições de direito civil de países estrangeiros. Pesquisa jurídica comparada. M., 1999. - 256 p.

5 Plesse F. Direito das sociedades comerciais // Fundamentos do direito comercial e económico. –M., 1995. –132 p.

6 Rusak L.G. Sindicatos de parceria como forma de organização de pessoas jurídicas. – Mn.: Amalteia, 2000. – 132 p.

1. A parceria plena (societe en nom collectif, offene Handelsgesellschaft, parceria), que se refere às parcerias comerciais pessoais, é conhecida pela legislação de todos os países capitalistas. Apesar da presença de diferenças na construção desta forma organizacional das empresas capitalistas, não se pode deixar de notar as semelhanças nas principais características deste tipo de associação de pessoas no direito dos países continentais.
A lei francesa sobre parcerias comerciais de 1966 define uma parceria geral como uma associação cujos participantes, também chamados de parceiros, actuam como comerciantes e assumem responsabilidade ilimitada e solidária pelas obrigações da parceria (artigo 10.º).
De acordo com o Regulamento Técnico Estadual, sociedade em nome coletivo é uma associação que visa realizar negociações sob uma empresa comum. Todos os seus participantes respondem perante os credores da parceria de forma ilimitada (§ 105). A principal característica que distingue uma sociedade em nome colectivo de outros tipos de associações comerciais é a responsabilidade patrimonial ilimitada e solidária de todos os seus participantes pelas obrigações da sociedade.
Na França, uma parceria geral é uma entidade legal. Na Alemanha e na Suíça, de acordo com a visão predominante na teoria e na prática, é negada a propriedade de uma pessoa jurídica para este tipo de associação. A negação de personalidade jurídica a uma sociedade em nome colectivo acarreta uma série de consequências importantes, nomeadamente para o regime fiscal das associações.
Independentemente de a parceria ser reconhecida como pessoa jurídica, a parceria deve operar sob um único nome (empresa). A firma parceira deve incluir os nomes de todos os participantes ou de um ou mais, indicando a existência de parceria, por exemplo “(Karl) Meier und (Fritz) Schultz” ou “(Karl) Meier und K°”.
Tanto pessoas físicas quanto jurídicas podem atuar como participantes de uma parceria geral na Alemanha. Isto também é possível em França, mas se uma pessoa colectiva for membro de uma sociedade em nome colectivo, os seus administradores estão sujeitos às mesmas condições e obrigações e suportam a mesma responsabilidade civil e criminal como se fossem sócios comanditados pessoais, com a pessoa colectiva sendo ele próprio solidariamente responsável, que gerem (artigo 12.º da Lei das Parcerias Comerciais).
A base material para as atividades da parceria é criada a partir das contribuições dos participantes, e as contribuições podem ser diferentes tanto na natureza quanto no tamanho. O valor da contribuição estabelecido no acordo determina a parcela de participação de cada membro da parceria. A possibilidade de cedência de quotas de participação a outras pessoas fica dependente do consentimento de todos os restantes participantes na parceria.
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A legislação francesa prevê expressamente que os interesses de participação não podem ser representados por valores mobiliários.
O valor monetário da contribuição não é constante, podendo variar em função dos resultados das atividades da parceria. A diminuição das contribuições devido a perdas sofridas pela parceria não obriga o participante a repor a contribuição reduzida ao valor original.
A legislação distingue claramente entre relações internas e externas. As relações internas são as relações relativas à condução dos negócios, ao procedimento de tomada de decisões, à distribuição dos lucros e à participação na cobertura de prejuízos, etc.
As relações externas devem, em primeiro lugar, incluir as relações relacionadas com a representação da parceria e as relações associadas à responsabilidade pelas obrigações da parceria para com as suas contrapartes.
2. As relações internas da parceria são reguladas por normas dispositivas. Na ausência de cláusula em contrário no acordo geral de parceria, cada um dos sócios da parceria tem o direito de realizar negócios. O acordo, evidentemente, pode prever um procedimento diferente para a gestão operacional dos assuntos da sociedade em nome colectivo. A questão da possibilidade de nomear uma pessoa que não seja participante da parceria como autorizada a conduzir negócios é resolvida de forma diferente. Esta possibilidade é permitida pela lei francesa, mas excluída pela lei alemã. As pessoas autorizadas pelo acordo têm o direito de realizar em nome da parceria apenas as ações habituais para uma empresa deste tipo. Para a realização de ações que vão além do curso normal dos negócios deste tipo de empreendimento, é necessária a anuência de todos os participantes. Não existe uma forma obrigatória de consentimento. O tratado, no entanto, pode prever que as decisões sejam tomadas por maioria de votos, conforme determinado no tratado. Na falta de acordo especial, cada participante tem direito a um voto, independentemente do valor da contribuição efetuada. Os participantes da parceria, excluídos pelo acordo da gestão operacional dos negócios, mantêm o direito à informação sobre a situação e ao controlo das atividades das pessoas autorizadas a conduzi-las.
O balanço e a demonstração de resultados do exercício estão sujeitos à apreciação e aprovação da assembleia geral.
De acordo com a lei alemã, um participante numa sociedade em nome colectivo não tem o direito de ter uma empresa comercial numa esfera económica semelhante à da sociedade em nome colectivo, nem de participar noutra sociedade em nome colectivo semelhante como participante de responsabilidade ilimitada. Em caso de violação por parte de um participante desta regra A legislação alemã dá à parceria o direito de escolher entre exigir uma indemnização por danos e exigir o reconhecimento de que as transacções efectuadas às custas do próprio participante seriam consideradas como transacções feitas às custas da parceria. Último recurso geralmente
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utilizado quando é impossível comprovar o montante do dano causado. Não existe tal proibição na lei francesa.
A participação numa sociedade em nome coletivo é realizada principalmente na distribuição de lucros, cujo montante é estabelecido no balanço comparando a propriedade da empresa no ano de referência com a do ano anterior ao ano de referência. O procedimento de distribuição de lucros é estabelecido em contrato. Na ausência de disposições relevantes, o acordo geral de parceria aplica princípios diferentes para a distribuição de lucros entre os participantes. Assim, em França, os lucros são distribuídos entre os participantes proporcionalmente às contribuições que fizeram.
Na Alemanha, o participante tem direito a receber 4% do valor nominal do depósito efetuado. Se o valor do lucro auferido pela parceria for insuficiente, neste caso a participação de cada participante será reduzida proporcionalmente. Se o lucro recebido exceder 4% do valor nominal das ações de participação, o restante do lucro será distribuído igualmente.
3. Contrariamente ao carácter dispositivo das regras que regem as relações internas da parceria, as relações externas são reguladas imperativamente. De particular importância nas relações externas são as relações relacionadas com a representação da parceria e as relações relacionadas com a responsabilidade patrimonial pelas obrigações da parceria. Nas relações com terceiros, a representação da sociedade em nome colectivo é efectuada por qualquer um dos participantes. O acordo pode prever um procedimento diferente de representação. Caso o acordo autorize a representação de um ou mais participantes, os seus nomes ficam sujeitos a publicação obrigatória. O âmbito dos poderes dos participantes para representar uma sociedade em nome coletivo em relação a terceiros é ilimitado. Os poderes de representação estendem-se a todas as ações judiciais e extrajudiciais e negócios jurídicos. De acordo com a legislação da Alemanha, o âmbito dos poderes de um participante para representar uma sociedade em nome coletivo inclui o direito de alienar e onerar bens imóveis, de nomear e demitir procuradores. A limitação do âmbito de poderes ao abrigo de um acordo de parceria geral em relação a terceiros é inválida. Em França, os poderes de representação estendem-se a todas as atividades necessárias a empresas deste tipo.
A responsabilidade patrimonial pelas obrigações de uma sociedade em nome colectivo decorrentes de contratos e outros motivos é particularmente regulamentada.
Pelas obrigações da parceria, respondem: por um lado, a própria parceria no valor dos seus bens, por outro, todos os participantes com os seus bens pessoais. Todos os participantes nas obrigações de uma sociedade em nome coletivo assumem responsabilidade solidária e ilimitada perante os credores. O acordo não pode excluir a responsabilidade patrimonial de ninguém e dos » participantes
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parceria com terceiros. Caso existam cláusulas no contrato sobre a exoneração de responsabilidade de algum dos participantes, as disposições correspondentes são válidas apenas nas relações entre os participantes. De acordo com a lei alemã, um credor de uma parceria pode, a seu critério, intentar uma ação contra qualquer um dos participantes sem necessidade de apresentar primeiro uma reclamação contra a parceria. Uma situação diferente é típica da França, onde uma sociedade em nome colectivo é reconhecida como uma entidade jurídica: o credor da sociedade só tem o direito de reclamar contra qualquer um dos participantes se primeiro apresentar uma reclamação contra a própria sociedade.
As pessoas que abandonaram a associação também têm responsabilidade ilimitada e solidária perante os credores da sociedade em nome colectivo, desde que as correspondentes obrigações surjam durante a adesão da pessoa à sociedade em nome colectivo. A responsabilidade mantém-se durante cinco anos a contar da data do registo do facto da saída da sociedade no registo comercial.
Os interesses dos credores da sociedade em nome colectivo são também protegidos pelo facto de as pessoas que aderiram à sociedade após o registo responderem perante terceiros pelas obrigações da sociedade, independentemente do momento em que surgiram.
4. A natureza especial da sociedade em nome colectivo revela-se também nos motivos de extinção da associação. Estes incluem, em particular, a saída de um dos membros da parceria, a morte de um participante, o anúncio de um concurso sobre a propriedade da parceria ou a propriedade de um participante da parceria. A parceria também se extingue por decisão dos participantes, ao término do prazo, ao atingir a meta.
O facto de extinção da sociedade em nome colectivo está sujeito a inscrição no registo comercial.
5. A parceria geral dos países dos sistemas jurídicos romano e alemão nos EUA e na Inglaterra corresponde a um tipo especial de parceria - uma parceria regulada por regulamentos especiais.
A regulamentação organizacional e legal de uma parceria tem muitas semelhanças com uma parceria geral. Tal como uma parceria geral, uma parceria é uma associação contratual que opera sob uma empresa comum. Em nome da parceria, são celebrados contratos, assinados outros documentos e apresentadas reclamações em tribunal e arbitragem. Nem na Inglaterra nem nos EUA uma parceria é uma entidade legal. Tal como na legislação continental, não está prevista uma forma escrita obrigatória de acordo de parceria, embora na prática as relações dos participantes sejam na maioria das vezes formalizadas sob a forma de um documento “sob selo”. Na ausência de acordo escrito, infere-se a existência de parceria em função das circunstâncias específicas. A lei estabeleceu uma série de presunções ou regras para interpretar a intenção das partes. Assim, por exemplo, a presença de propriedade conjunta de pessoas não cria, por si só, uma relação de parceria; pelo contrário, a participação na distribuição de lucros é
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prova prima facie da existência de uma parceria. Ao contrário do direito civil, uma sociedade parceira só está sujeita a registo se não divulgar os nomes dos sócios da parceria.
Cada participante da parceria tem direito à gestão operacional dos negócios da empresa e a atuar como agente da parceria e de cada um dos outros participantes. Como qualquer agente, um sócio numa parceria vincula a parceria através das suas ações apenas se tiver autoridade expressa ou implícita. A autoridade implícita de um agente inclui todas as transações habituais para uma parceria deste tipo. Tais transações "existem em parceria mesmo nos casos em que o participante não foi autorizado a realizá-las por outros membros. No entanto, as ações do participante não vinculam a parceria no caso em que um terceiro sabia que o participante não tinha o autoridade para concluir a transação, mas mesmo assim concordou em estabelecer relações contratuais.
Ao contrário da lei dos países continentais, os participantes têm responsabilidade conjunta pelas obrigações dos acordos de parceria (§ 15 da Lei de Parceria Uniforme dos EUA;
§ 10 da Lei de Parceria Inglesa).
No entanto, para obrigações decorrentes de atos ilícitos cometidos pelos sócios da parceria, está prevista a responsabilidade solidária.

Comerciantes coletivos; Existem associações de pessoas, associações de capital.

De acordo com a lei russa, que, em certa medida, reflete a lei que existiu na Rússia até 1917, no Código Civil da Federação Russa as formas organizacionais das organizações empresariais são referidas como parcerias e sociedades.

Parceria em geral

frag. – soiété ennomcollectif – parceria sob uma única razão social

Inglês –parceria ilimitada

Alemão – ofensa Handelsgesellschqft (o.H.)

EUA – parceria geral

Parceria em geral – uma associação de pessoas envolvidas no comércio ou na pesca sob uma única denominação social. Todos os sócios da parceria têm responsabilidade ilimitada e solidária em relação à parceria.

Personalidade jurídica

França– todas as parcerias – pessoas jurídicas

Alemanha- não é uma pessoa jurídica

EUA, Inglaterra- não é uma pessoa jurídica

Espanha– YUL

Japão– YUL

Principais fontes de regulamentação legal

França–FTC 2000 (antes disso, uma lei separada sobre parcerias comerciais na década de 60 do século XX foi completamente incluída na nova FTC).

Alemanha– GTU

Inglaterra– Lei – Lei de parceria limitada de 1890

EUA- não existe lei federal (tudo relacionado a negócios é legislação estadual), mas foi desenvolvida uma lei uniforme - Uniformunlimitedpartnershipact - UUPA 1992.

Características de uma parceria geral

uma parceria geral é uma parceria de associações de pessoas; combina os esforços pessoais dos participantes (por isso é chamada de pessoal); É muito importante que os participantes conheçam os negócios e as qualidades pessoais de cada um; relação fiduciária (confiança);

a transferência de depósitos dentro da parceria é possível, mas nenhum participante pode transferir para outras pessoas sem o consentimento dos parceiros;

com base em acordo entre os participantes; portanto, para os participantes surge a partir do momento da celebração do contrato; para 3l - nos países onde está sujeito a registo - a partir do momento do registo (França, Alemanha); Inglês e Sistema americano direitos - as parcerias não são registadas - a sua existência aprende-se com a prática;

os participantes assumem responsabilidade ilimitada e solidária pelas dívidas da parceria; responsabilidade ilimitada - são responsáveis ​​​​por todos os seus bens e não apenas pela sua contribuição; há restrições ao direito processual - pertences pessoais e todo o resto é apreendido; responsabilidade solidária é. que os credores da parceria podem contactar qualquer participante com pedido de reembolso da dívida, sendo ele obrigado a pagar essa dívida; os pedidos de recurso só são apresentados mais tarde; para 3L - isso é muito importante - eles podem exigir de qualquer participante;

a gestão dos negócios da parceria é feita por todos os participantes - todos têm direito a ser representantes ou gestores; ou por acordo, podem nomear um gerente ou vários gerentes entre si.

Conclusão: a sociedade em nome colectivo não é uma forma estável de sociedade, tendo em conta o carácter fiduciário das relações de responsabilidade ilimitada; para a sua existência é necessário um elevado grau de confiança - portanto, trata-se principalmente de parcerias familiares (conhecem-se bem) ou são empresas que são criadas na família como empresas hereditárias. Para eventuais outros fins - por exemplo, para a gestão de uma empresa profissional - os serviços jurídicos são prestados, em regra, por parcerias.

Recursos no ZS

França: as parcerias gerais são regulamentadas pela FTC; este é YUL; sua razão social indica o nome de todos ou alguns dos participantes, indicando que existem outros (“e a empresa”). Sobrenomes e nomes são usados ​​para distinguir o nome da empresa, mas os nomes são opcionais. Normalmente, os parceiros desejam ser listados. Sobrenomes civis são usados. O nome da empresa sempre dirá – société ennomcollectif. Todos os participantes podem ser gestores, salvo disposição em contrário do acordo. O gestor vincula a parceria com suas ações. A sociedade em nome colectivo é uma pessoa colectiva - portanto, os créditos dos credores são apresentados primeiro à própria sociedade e apenas em caso de insuficiência de bens - aos participantes.

Os termos do acordo que limitam os poderes dos gestores não se opõem ao 3l - mesmo que o acordo estabeleça o contrário.

Lucros e perdas são divididos proporcionalmente às contribuições.

Alemanha: As parcerias gerais são reguladas pelas normas da Universidade Técnica Estadual. A sociedade em nome colectivo não é pessoa colectiva, mas está sujeita a inscrição no registo; marca - a mesma da França. A sociedade em nome colectivo está sujeita a registo - por isso, na literatura e na prática, os alemães chamam-na de “entidade jurídica relativa”. A este respeito, é difícil encontrar a diferença entre uma pessoa jurídica e uma sociedade em nome colectivo. É importante qual é o procedimento para atender aos requisitos do 3L - se esta não for uma pessoa jurídica, então o pedido não importa. Conduta empresarial - como na França - pessoa que, segundo o acordo, é escolhida pelos participantes como gestor.

Característica – distribuição de lucros e perdas – diferença de outros sistemas jurídicos – cláusulas 120-121 do TGU: lucros e perdas:

No final de cada exercício financeiro, os lucros e perdas anuais de cada participante e a parte de cada participante nos lucros e perdas são determinados com base no balanço. Os lucros são atribuídos à participação do participante, sendo as perdas deduzidas.

Cada participante tem direito inicialmente a uma participação no valor de 4% de sua participação no capital; se o lucro não for suficiente, a participação é determinada abaixo da taxa - isso leva em consideração todos os recursos aportados pelos participantes durante o exercício financeiro, o período em que foram contribuídos. Se sobrar lucro superior a 4%, ele é distribuído proporcionalmente.

Assim, você pode obter um aumento de capital de 4% ao ano.

Este é um sistema bastante complicado, mas justo.

Inglaterra: parceria limitada - direito e prática judicial - uma parceria com responsabilidade ilimitada é uma relação que existe entre pessoas que pescam conjuntamente o lucro. A própria expressão “empresa” (negócio) abrange qualquer área de comércio, profissão ou ocupação. A existência de uma parceria é determinada pelas circunstâncias, bem como pela vontade expressa das partes em realizar negócios.

Trata-se de uma relação entre as partes - porque o acordo é celebrado sob qualquer forma, inclusive oral. A parceria não está registada - o único indicador externo é a realização da pescaria com um único nome, que inclui os nomes dos participantes - daí é possível descobrir que esta parceria é apenas pela prática, pelo seu comportamento anterior. É uma relação que só pode ser estabelecida a partir de contrato e comportamento.

Nos contratos, a responsabilidade dos participantes perante a 3L é solidária; em atos ilícitos – solidários e diversos.

Cada participante do MB gerencia, atuando como agente - considera-se que foi celebrado um contrato de agência entre a parceria e os participantes. Uma parceria é um principal e seus participantes são agentes. No domínio da pesca, todos os agentes têm autoridade para conduzir negócios. Qualquer ação de um parceiro comprometida em atividade comercial é considerada uma ação de parceria. A exceção é quando 3L sabe que vai além de sua competência.

Lucros e perdas são divididos proporcionalmente às contribuições.

EUA: da legislação e da prática de cada estado - uma parceria é entendida como uma associação de duas ou mais pessoas para praticar a pesca com o objetivo de obter lucro. As parcerias ocupam uma posição intermediária entre empresários individuais e empresas. Este não é mais um empresário individual, mas também não é uma corporação - na maioria das vezes como organizações familiares ou profissionais.

A legislação estadual, do ponto de vista da manifestação externa da parceria, estabelece que esta não é pessoa jurídica, MAS: tem capacidade jurídica processual e propriedade de bens próprios - embora não seja sujeito de direito - são ajuizadas ações contra a própria parceria, os pagamentos virão de sua propriedade. Não está inscrito no registo, o contrato é celebrado sob qualquer forma, incluindo oral, mas funciona em nome próprio.

A gestão empresarial é realizada por todos eles em conjunto, ou por alguns deles especificados no contrato.

Não está especificado na legislação, mas na prática existe uma divisão entre os parceiros. Existem dois grupos de parceiros:

Sócios seniores

Parceiros juniores

São todos sócios, mas os seniores têm o direito de criar uma comissão de gestão e só eles estão incluídos e são gestores. E os sócios juniores não têm o direito de administrar, ou seja, celebram transações em nome da parceria, mas estão presentes na reunião e têm direito a voto. Nas parcerias é muito honroso aderir, todos os demais serão apenas funcionários.

Resultados gerais

Nas sociedades em geral, existem relações externas (relações de parceria com 3l; reguladas por normas legais obrigatórias - a responsabilidade ilimitada e solidária existe na legislação de todos os países, mesmo que o acordo estabeleça o contrário - tal condição é inválida) e internas relações (reguladas por normas dispositivas; os participantes podem determinar quem é o gestor, qual o procedimento de convocação das assembleias gerais, qual o procedimento de distribuição dos lucros - são decididos pelos termos do contrato, são discricionários).

A principal condição no relacionamento com 3L é avisar quem é o gestor.

O procedimento para rescisão de parceria é geral; no término do contrato (se houver), no cumprimento da meta (se houver), por decisão conjunta dos participantes. A saída de pelo menos um dos participantes, via de regra, leva à liquidação - pois a parceria é pessoal e federal. Mesmo que os demais sócios continuem o negócio, eles deverão reingressar no acordo.

Vantagem de uma parceria geral

As desvantagens são óbvias - responsabilidade excessiva - menos de 1% de todos os tipos de parcerias.

Vantagens – facilidade de ensino; falta de relatórios públicos; vantagens fiscais (quando não se trata de uma pessoa colectiva - nem de uma pessoa colectiva - os impostos são iguais aos de uma pessoa singular); a possibilidade de criação de formulários híbridos (exemplo: pode tornar-se participante de uma sociedade de responsabilidade limitada); uma forma conveniente de negócio para empresas familiares.